EN LA FUSIÓN DE EMPRESAS: ¿SE APLICA LA NIC 22 O LA NIIF 3?

MARIO ALVA MATTEUCCI

1. ANTERIORMENTE SE REGULABA EL TEMA CON LA NIC 22

En el caso de la reorganización de las empresas hace un tiempo atrás era aplicable la Norma Internacional de Contabilidad 22 – NIC 22, la cual indicaba con respecto a la reorganización de empresas lo siguiente:

“una combinación de negocios, es la operación de reunir empresas separadas en una sola entidad operación de reunir empresas separadas en una sola entidad económica como resultado de la unión de intereses o de que una empresa obtenga el control sobre los activos netos y operaciones de otra empresa”.

SANTOS indica que “… las adquisiciones y posteriores reorganizaciones de sociedades se han vuelto una práctica común en nuestro medio. Un aspecto central en estas operaciones consiste en la valorización de las sociedades que son adquiridas. Dicha valorización parte de los elementos tangibles que posee la entidad pero también comprende a los elementos intangibles, precisamente son los que al ser estimados económicamente dan origen al “crédito mercantil”.

Este crédito puede ser positivo o negativo. Será positivo (negativo) cuando el flujo de los beneficios económicos futuros es mayor (menor) al esperado normalmente”1.

En este sentido, si a la fecha en la que ocurra la transacción donde se genere el intercambio, cualquier  elemento que demuestre el exceso en la parte proporcional a cargo de la empresa adquirente, en lo que corresponde al valor razonable de los activos y pasivos adquiridos por encima del costo de adquisición de los mismos, implica que se reconozca como una minusvalía comprada.

Es por ello que en caso de presentarse una minusvalía de manera inmediata ello acarrea el reconocimiento de un ingreso. De acuerdo con lo que señalaba el párrafo 62 de la NIC 22.

2. ACTUALMENTE SE REGULA EL TEMA CON LA NIIF 3: COMBINACIONES DE NEGOCIOS

La NIIF 3 fue emitida en el mes de marzo del 2004 por la IASB y reemplaza a la NIC 22. De esta NIIF resultan aplicables al presente caso los párrafos 10, 18, 32, 34 y 36, los cuales se indicaran a continuación:

2.1 PRINCIPIO DE RECONOCIMIENTO: PARRAFO 10

El párrafo 10 de la NIIF 3 menciona al Principio de Reconocimiento, precisando que:

“A la fecha de adquisición, la adquirente reconocerá, por separado de la plusvalía, los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier participación no controladora en la adquirida. El reconocimiento de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumidos estará sujeto a las condiciones especificadas en los párrafos 11 y 12”.

2.2 PRINCIPIO DE MEDICIÓN: PARRAFO 18

El párrafo 18 de la NIIF 3 reconoce al Principio de Medición, indicando que:

“La adquirente medirá los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a sus valores razonables en la fecha de su adquisición”.

2.3 RECONOCIMIENTO Y MEDICIÓN DE LA PLUSVALÍA O UNA GANANCIA POR UNA COMPRA EN TÉRMINOS MUY VENTAJOSOS: PARRAFO 32

El párrafo 32 de la NIIF 3 precisa que la adquirente reconocerá una plusvalía en la fecha de la adquisición medida como el exceso del apartado (a) sobre el (b) siguientes:

(a)

Suma de:

(i) la contraprestación transferida medida de acuerdo con esta NIIF, que, generalmente, requiere que sea el valor razonable en la fecha de la adquisición (véase el párrafo 37);

(ii) el importe de cualquier participación no controladora en la adquirida medida de acuerdo con esta NIIF; y

(iii) en una combinación de negocios llevada a cabo por etapas (véanse los párrafos 41 y
42), el valor razonable en la fecha de adquisición de la participación anteriormente tenida por el adquirente en el patrimonio de la adquirida.

(b) el neto de los importes en la fecha de la adquisición de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumidos, medidos de acuerdo con esta NIIF.

En este contexto precisamos que la Plusvalía es el exceso entre la contraprestación y el neto de los importes en la fecha de adquisición de los activos identificables y pasivos asumidos; medidos conforme a las NIIF.

En el caso de la Minusvalía, ésta se presenta si el neto entre los Activos y Pasivos es mayor a la contraprestación pagada. Dicho exceso se le reconoce como GANANCIA, la cual se atribuye al adquirente.

2.4 COMPRAS EN CONDICIONES DE TÉRMINOS MUY VENTAJOSOS: PARRAFO 34

En este tema resulta relevante citar el párrafo 34 de la NIIF 3 el cual indica que “Ocasionalmente, una adquirente realizará una compra en condiciones muy ventajosas, lo que es una combinación de negocios en la que el importe del párrafo 32(b) excede la suma de los importes especificados en el párrafo 32(a). Si ese exceso se mantiene después de aplicar los requerimientos del párrafo 36, la adquirente reconocerá la ganancia resultante en resultados a la fecha de adquisición. La ganancia se atribuirá a la adquirente”.

2.5 REVISION DE TODOS LOS ACTIVOS ADQUIRIDOS Y DE TODOS LOS PASIVOS ASUMIDOS: PARRAFO 36

El párrafo 36 de la NIIF 3 considera que “Antes de reconocer una ganancia por una compra en condiciones muy ventajosas, la adquirente reevaluará si ha identificado correctamente todos los activos adquiridos y todos los pasivos asumidos y reconocerá cualesquiera activos adicionales que sean identificados en esta revisión. La adquirente revisará entonces los procedimientos utilizados para medir los importes cuyo reconocimiento a la fecha de adquisición para todas las partidas siguientes:

(a)  los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos;

(b) la participación no controladora en la adquirida, si la hubiera;

(c) para una combinación de negocios realizada por etapas, la participación en el patrimonio de la adquirida previamente poseída por la adquirente; y

(d) la contraprestación transferida.

El objetivo de la revisión es asegurar que las mediciones reflejan adecuadamente la consideración de toda la información disponible en la fecha de la adquisición”.

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1  SANTOS, Nelson. Valorización de empresas: Impuesto a la Renta y Plusvalía mercantil negativa. Esta información puede consultarse ingresando a la siguiente página web: http://www.carbonell-law.org/NuevoDiseno/peruglobal/revista15/articulos/articulos1.html