El OSCE ha emitido la Opinión Nº 062-2010/DTN, de 27 de setiembre de 2010, en la que se absuelve la consulta a si es posible que una sucursal suscriba contratos y asuma los derechos y obligaciones a las que se comprometió la empresa matriz, una vez que le es transferida la titularidad del Registro Nacional de Proveedores que antes estaba a nombre de la matriz.

En este caso, quiero destacar el razonamiento del OSCE que plantea que, como se indicó en una opinión anterior (Opinión Nº 118-2004-GTN) una sucursal y sociedad principal “guardan una relación de identidad puesto que ambas constituyen la misma persona jurídica, independientemente del grado de independencia y autonomía que alcancen”. De es modo, el OSCE precisa “que en estricto, no se realiza una transferencia del número del RNP de la empresa matriz hacia la sucursal, sino que, a efectos de evitar duplicidad en el registro, se le otorga a la sucursal el número de la matriz, toda vez que se trata de la misma persona jurídica”.

Por tanto, tomando en cuenta que “la empresa matriz y la sucursal constituyen una misma persona jurídica y que los actos que realiza cualquiera de ellas recae [sic], en todos los casos, en la esfera jurídica de la empresa matriz, resulta posible que, en el marco de un proceso de selección donde la empresa matriz obtuvo la buena pro, sea la sucursal quien suscriba el contrato respectivo, una vez que ésta cuente con el Registro Nacional de Proveedores vigente, que le correspondía con anterioridad a la empresa matriz”.

Estas conclusiones de sustentan en el artículo 396 de la Ley General de Sociedades, Ley 26887, norma que señala que la sucursal se define como “[…] todo establecimiento secundario a través del cual una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. La sucursal carece de personería jurídica independiente de su principal. Está dotada de representación legal permanente y goza de autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes”.

Ahora bien, el alcance de esta opinión es mayor, toda vez que, por ejemplo, podría establecerse la ruta contraria para extender un convenio arbitral suscrito por la Sucursal a la Matriz. Y esto sin necesidad de recurrir al principio de extensión del convenio arbitral.

Creo que esta Opinión es de mucha importancia.