LIBRO TERCERO
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

Indice de la Ley
SECCION PRIMERA
SOCIEDAD COLECTIVA

Indice de la Ley
Artículo 265.- Responsabilidad
En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales.
Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros.
Artículo 266.- Razón social
La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregándose la expresión “Sociedad Colectiva” o las siglas “S.C.”.
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón social, responde como si lo fuera.
Artículo 267.- Duración
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artículo 275.
Artículo 268.- Modificación del pacto social
Toda modificación del pacto social se adopta por acuerdo unánime de los socios y se inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros.
Artículo 269.- Formación de la voluntad social
Salvo estipulación diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayoría de votos, computados por personas.
Si se pacta que la mayoría se computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto que corresponde al o a los socios industriales. En todo caso en que un socio tenga más de la mitad de los votos, se necesitará además el voto de otro socio.
Artículo 270.- Administración
Salvo régimen distinto previsto en el pacto social, la administración de la sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los socios.
Artículo 271.- Transferencia de las participaciones
Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás. Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social. Igual formalidad es necesaria para la transmisión de las participaciones.
Artículo 272.- Negocios privados
Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y con sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que el pacto social disponga de manera distinta.
Artículo 273.- Beneficio de excusión
El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad esté en liquidación, la excusión del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa.
Artículo 274.- Derechos de los acreedores de un socio
Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de aquél, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficio o liquidación le corresponde, según sea el caso, al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidación de la participación en la sociedad que le corresponda al socio deudor. Sin embargo, el acreedor de un socio con crédito vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor.
Artículo 275.- Prórroga de la duración de la sociedad
El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposición a que se refiere el artículo anterior se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la oposición, la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses.
Artículo 276.- Separación, exclusión o muerte de socio
En el caso de separación o exclusión, el socio continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4.
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante.
Artículo 277.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social
El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente Sección, debe incluir reglas relativas a:
1. El régimen de administración y las obligaciones, facultades y limitaciones de representación y gestión que corresponden a los administradores;
2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de información respecto de la marcha social;
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad;
4. Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad;
5. La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad;
6. La determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se soportan las pérdidas;
7. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que deben seguirse a tal efecto; y,
8. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado o excluído, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los socios, sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
SECCION SEGUNDA
SOCIEDADES EN COMANDITA

Indice de la Ley
TITULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Indice de la Ley
Artículo 278.- Responsabilidad
En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden sólo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y quiénes los comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
Artículo 279.- Razón social
La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregándose, según corresponda, las expresiones “Sociedad en Comandita” o “Sociedad en Comandita por Acciones”, o sus respectivas siglas “S. en C.” o “S. en C. por A.”. El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.
Artículo 280.- Contenido de la escritura de constitución
El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, así como otros pactos lícitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.
TITULO II
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Indice de la Ley
Artículo 281.- Sociedad en comandita simple
A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable;
2. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie o en dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración; y,
4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales.
TITULO III
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Indice de la Ley
Artículo 282.- Sociedad en comandita por acciones
A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad anónima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El íntegro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a los socios colectivos o a los comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el quórum y la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere los artículos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores;

3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación en el cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los artículos 265 y 273; y,
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de éstos son de libre transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.
SECCION TERCERA
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Indice de la Ley
Artículo 283.- Definición y responsabilidad
En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales.
Artículo 284.- Denominación
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S.R.L.”.
Artículo 285.- Capital social
El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participación, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.
Artículo 286.- Formación de la voluntad social
La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de junta general cuando soliciten su realización socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social.
Artículo 287.- Administración: gerentes
La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal por el solo mérito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo adoptado por mayoría simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso sólo podrán ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.
Artículo 288.- Responsabilidad de los gerentes
Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social.
Artículo 289.- Caducidad de la responsabilidad
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación penal que se ordenara, si fuera el caso.
Artículo 290.- Transmisión de las participaciones por sucesión
La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario, la condición de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquél determine, las participaciones sociales del socio fallecido, según mecanismo de valorización que dicha estipulación señale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.
Artículo 291.- Derecho de adquisición preferente
El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales a persona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son varios, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningún socio ejercite el derecho indicado, podrá adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reducción del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedará libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad. En este último caso si transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta ésta no ha decidido la adquisición de las participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el precio de venta, en caso de discrepancia, será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarísimo.
El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la transmisión de las participaciones sociales y su evaluación en estos supuestos, pero en ningún caso será válido el pacto que prohíba totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en este artículo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pública y se inscribe en el Registro.
Artículo 292.- Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones
En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estará a lo dispuesto para las sociedades anónimas en los artículos 107 y 109 , respectivamente.
Sin embargo, la constitución de ellos debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro.
La participación social puede ser materia de medida cautelar. La resolución judicial que ordene la venta de la participación debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendrá un plazo de diez días contados a partir de la notificación para sustituirse a los posibles postores que se presentarían al acto del remate, y adquirir la participación por el precio base que se hubiese señalado para dicho acto.
Adquirida la participación por la sociedad, el gerente procederá en la forma indicada en el artículo anterior.
Si ningún socio se interesa en comprar, se considerará amortizada la participación, con la consiguiente reducción de capital.
Artículo 293.- Exclusión y separación de los socios.
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio se acuerda con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se inscribe en el Registro.
Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4.
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.
Artículo 294.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social
El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente Sección, debe incluir reglas relativas a:
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace, así como el informe de valorización a que se refiere el artículo 27;
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, si ello correspondiera, expresando su modalidad y la retribución que con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen; así como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los administradores;
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el socio a este efecto;
4. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social y del estatuto, prorrogar la duración de la sociedad y acordar su transformación, fusión, escisión, disolución, liquidación y extinción;
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción del capital social, señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas a la sociedad. A su turno, la devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobación de todos los socios se acuerde otro sistema; y,
6. La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y mayoría exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporción correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposición diversa del estatuto.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la representación de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima en cuanto les sean aplicables.
SECCION CUARTA
SOCIEDADES CIVILES

Indice de la Ley
Artículo 295.- Definición, clases y responsabilidad
La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.
Artículo 296.- Razón social
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación “Sociedad Civil” o su expresión abreviada “S. Civil”; o, “Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada” o su expresión abreviada “S. Civil de R. L.”.
Artículo 297.- Capital social
El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración del pacto social.
Artículo 298.- Participaciones y transferencia
Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. Ningún socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los demás, la participación que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeño de la profesión, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transmisión se realiza por escritura pública y se inscribe en el Registro.
Artículo 299.- Administración
La administración de la sociedad se rige, salvo disposición diferente del pacto social, por las siguientes normas:
1. La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social sólo puede ser revocada por causa justificada
2. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser revocada en cualquier momento
3. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha sido conferida la administración. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su administración en los periodos señalados, y a falta de estipulación, trimestralmente; y,
4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios.
Artículo 300.- Utilidades y pérdidas
Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido en el pacto social; y a falta de estipulación en proporción a sus aportes. En este último caso, y salvo estipulación diferente, corresponde al socio que sólo pone su profesión u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.
Artículo 301.- Junta de socios
La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y las facultades de decisión y disposición que legalmente le corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulación, por capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artículo anterior al socio que sólo pone su profesión u oficio. Toda modificación del pacto social requiere acuerdo unánime de los socios.
Artículo 302.- Libros y registros
Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros contables que establece la ley para las sociedades mercantiles.
Artículo 303.- Estipulaciones por convenir en el pacto social
El pacto social, en adición a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la presente Sección, debe incluir reglas relativas a:
1. La duración de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto específico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado
2. En las sociedades de duración indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de separación de los socios mediante aviso anticipado
3. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su exclusión
4. La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en caso de pérdidas cuando éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneración total
5. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades
6. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la representación legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que hayan sido concluidas
8. La forma cómo se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la marcha social
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administración y los registros y cuentas de la sociedad; y,
11. Las causales particulares de disolución.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
LIBRO CUARTO
NORMAS COMPLEMENTARIAS

Indice de la Ley
SECCION PRIMERA
EMISION DE OBLIGACIONES

Indice de la Ley
TITULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Indice de la Ley
Artículo 304.- Emisión
La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares.
Una misma emisión de obligaciones puede realizarse en una o más etapas o en una o más series, si así lo acuerda la junta de accionistas o de socios, según el caso.
Artículo 305.- Importe
El importe total de las obligaciones, a la fecha de emisión, no podrá ser superior al patrimonio neto de la sociedad, con las siguientes excepciones:
1. Que se haya otorgado garantía específica; o, Que la operación se realice para solventar el precio de bienes cuya adquisición o construcción hubiese contratado de antemano la sociedad; o, En los casos especiales que la ley lo permita.
Artículo 306.- Condiciones de la emisión
Las condiciones de cada emisión, así como la capacidad de la sociedad para formalizarlas, en cuanto no estén reguladas por la ley, serán las que disponga el estatuto y las que acuerde la junta de accionistas o de socios, según el caso.
Son condiciones necesarias la constitución de un sindicato de obligacionistas y la designación por la sociedad de una empresa bancaria, financiera o sociedad agente de bolsa que, con el nombre de representante de los obligacionistas, concurra al otorgamiento del contrato de emisión en nombre de los futuros obligacionistas.
Artículo 307.- Garantías de la emisión
Las garantías específicas pueden ser :
1. Derechos reales de garantía; o
2. Fianza solidaria emitida por entidades del sistema financiero nacional, compañías de seguros nacionales o extranjeras, o bancos extranjeros.
Independientemente de las garantías mencionadas, los obligacionistas pueden hacer efectivos sus créditos sobre los demás bienes y derechos de la sociedad emisora o del patrimonio de los socios, si la forma societaria lo permite.
Artículo 308.- Escritura pública e inscripción
La emisión de obligaciones se hará constar en escritura pública, con intervención del Representante de los Obligacionistas. En la escritura se expresa:
1. El nombre, el capital, el objeto, el domicilio y la duración de la sociedad emisora;
2. Las condiciones de la emisión y de ser un programa de emisión, las de las distintas series o etapas de colocación;
3. El valor nominal de las obligaciones, sus intereses, vencimientos, descuentos o primas si las hubiere y el modo y lugar de pago;
4. El importe total de la emisión y, en su caso, el de cada una de sus series o etapas;
5. Las garantías de la emisión, en su caso;
6. El régimen del sindicato de obligacionistas, así como las reglas fundamentales sobre sus relaciones con la sociedad; y,
7. Cualquier otro pacto o convenio propio de la emisión.
La colocación de las obligaciones puede iniciarse a partir de la fecha de la escritura pública de emisión.
Si existen garantías inscribibles sólo puede iniciarse después de la inscripción de éstas.
Artículo 309.- Régimen de prelación
No existe prelación entre las distintas emisiones o series de obligaciones de una misma sociedad en razón de su fecha de emisión o colocación, salvo que ella sea expresamente pactada a favor de alguna emisión o serie en particular. Si se conviene un orden más favorable para una emisión o serie de obligaciones, será necesario que las asambleas de obligacionistas de las emisiones o series precedentes presten su consentimiento.
Lo dispuesto en el párrafo anterior no afecta el derecho preferente de que goza cada emisión o cada serie con respecto a sus propias garantías.
Los derechos de los obligacionistas en relación con los demás acreedores sociales se rigen por las normas que determinen su preferencia.
Artículo 310.- Suscripción
La suscripción de la obligación importa para el obligacionista su ratificación plena al contrato de emisión y su incorporación al sindicato de obligacionistas.
Artículo 311.- Emisiones a ser colocadas en el extranjero
En el caso de emisiones de obligaciones para ser colocadas íntegramente en el extranjero, la junta de accionistas o de socios, según el caso, podrá acordar en la escritura pública de emisión un régimen diferente al previsto en esta ley, prescindiendo inclusive del Representante de los Obligacionistas, del sindicato de obligacionistas y de cualquier otro requisito exigible para las emisiones a colocarse en el país.
Artículo 312.- Delegaciones al órgano administrador
Tomado el acuerdo de emisión la junta de accionistas o de socios, según el caso, puede delegar en forma expresa en el directorio y, cuando éste no exista, en el administrador de la sociedad, todas las demás decisiones así como la ejecución del proceso de emisión.
TITULO II
REPRESENTACION DE LAS OBLIGACIONES

Indice de la Ley
Artículo 313.- Representación
Las obligaciones pueden representarse por títulos, certificados, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley.
Los títulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones correspondientes a sus intereses, en su caso, pueden ser nominativos o al portador, tienen mérito ejecutivo y son transferibles con sujeción a las estipulaciones contenidas en la escritura pública de emisión.
Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se rigen por las leyes de la materia.
Artículo 314.- Títulos
El título o certificado de una obligación contiene:
1. La designación específica de las obligaciones que representa y, de ser el caso, la serie a que pertenecen y si son convertibles en acciones o no;
2. El nombre, domicilio y capital de la sociedad emisora y los datos de su inscripción en el Registro;
3. La fecha de la escritura pública de la emisión y el nombre del notario ante quien se otorgó;
4. El importe de la emisión y, de ser el caso, el de la serie;
5. Las garantías específicas que la respaldan;
6. El valor nominal de cada obligación que representa, su vencimiento, modo y lugar de pago y régimen de intereses que le es aplicable;
7. El número de obligaciones que representa;
8. La indicación de si es al portador o nominativo y, en este último caso, el nombre del titular o beneficiario;
9. El número del título o certificado y la fecha de su expedición;
10. Las demás estipulaciones y condiciones de la emisión o serie; y
11. La firma del representante de la sociedad emisora y la del Representante de los Obligacionistas.
El título o certificado podrá contener la información a que se refieren los incisos 5, 6 y 10 anteriores en forma resumida si se indica que ella aparece completa y detallada en un prospecto que se deposita en el Registro y en la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores antes de poner el título o certificado en circulación.
TITULO III
OBLIGACIONES CONVERTIBLES

Indice de la Ley
Artículo 315.- Requisitos de la emisión
La sociedad anónima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura pública de emisión, la cual debe contemplar los plazos y demás condiciones de la conversión.
La sociedad puede acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones de cualquier clase, con o sin derecho a voto.
Artículo 316.- Derecho de suscripción preferente
Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para suscribir las obligaciones convertibles, conforme a las disposiciones aplicables a las acciones, en cuanto resulten pertinentes.
Artículo 317.- Conversión
El aumento de capital consecuencia de la conversión de obligaciones en acciones se formaliza sin necesidad de otra resolución que la que dio lugar a la escritura pública de emisión.
TITULO IV
SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Y REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

Indice de la Ley
Artículo 318.- Formación del sindicato
El sindicato de obligacionistas se constituye por el otorgamiento de la escritura pública de emisión. Los adquirentes de las obligaciones se incorporan al sindicato por la suscripción de las mismas.
Artículo 319.- Gastos del sindicato
Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato corren a cargo de la sociedad emisora y, salvo pacto contrario, no deben exceder del equivalente al dos por ciento de los intereses anuales devengados por las obligaciones emitidas.
Artículo 320.- Asamblea de obligacionistas
Tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento de la emisión se convoca a asamblea de obligacionistas, la que debe aprobar o desaprobar la gestión del Representante de los Obligacionistas y confirmarlo en el cargo o designar a quien habrá de sustituirle.
Artículo 321.- Convocatoria
La asamblea de obligacionistas es convocada por el directorio de la sociedad emisora, cuando éste no exista por el administrador de la sociedad o por el Representante de los Obligacionistas. Este, además, debe convocarla siempre que lo soliciten obligacionistas que representen no menos del veinte por ciento de las obligaciones en circulación.
El Representante de los Obligacionistas puede requerir la asistencia de los administradores de la sociedad emisora y debe hacerlo si así hubiese sido solicitado por quienes pidieron la convocatoria. Los administradores tienen libertad para asistir aunque no hubiesen sido citados.
Artículo 322.- Competencia de la asamblea
La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, tiene las siguientes facultades:
1. Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los obligacionistas;
2. Modificar, de acuerdo con la sociedad, las garantías establecidas y las condiciones de la emisión;
3. Remover al Representante de los Obligacionistas y nombrar a su sustituto, corriendo en este caso con los gastos que origine la decisión;
4. Disponer la iniciación de los procesos judiciales o administrativos correspondientes; y,
5. Aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.
Artículo 323.- Validez de los acuerdos de la asamblea
En primera convocatoria es necesaria la asistencia de por lo menos la mayoría absoluta del total de las obligaciones en circulación y los acuerdos deben ser adoptados para su validez, cuando menos por igual mayoría.
Si no se lograse la aludida concurrencia, se puede proceder a una segunda convocatoria para diez días después, y la asamblea se instalará con la asistencia de cualquier número de obligaciones, entonces los acuerdos podrán tomarse por mayoría absoluta de las obligaciones presentes o representadas en la asamblea, salvo en el caso del inciso 2 del artículo anterior, que siempre requerirá que el acuerdo sea adoptado por la mayoría absoluta del total de las obligaciones en circulación.
Los acuerdos de la asamblea de obligacionistas vincularán a éstos, incluidos los no asistentes y a los disidentes. Pueden, sin embargo ser impugnados judicialmente aquellos que fuesen contrarios a la ley o se opongan a los términos de la escritura pública de emisión, o que lesionen los intereses de los demás en beneficio de uno o varios obligacionistas.
Son de aplicación las normas para la impugnación de acuerdos de junta general de accionistas, en lo concerniente al procedimiento y demás aspectos que fuesen pertinentes.
Artículo 324.- Normas aplicables
Son aplicables a la asamblea de obligacionistas, en cuanto sean pertinentes, las disposiciones previstas en esta ley relativas a la junta general de accionistas.
Artículo 325.- Representante de los obligacionistas
El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre la sociedad y el sindicato y tiene cuando menos, las facultades, derechos y responsabilidades siguientes:
1. Presidir las asambleas de obligacionistas;
2. Ejercer la representación legal del sindicato;
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las deliberaciones de la junta de accionistas o de socios, según el caso, de la sociedad emisora, informando a ésta de los acuerdos del sindicato y solicitando a la junta los informes que, a su juicio o al de la asamblea de obligacionistas, interese a éstos;
4. Intervenir en los sorteos que se celebren en relación con los títulos; vigilar el pago de los intereses y del principal y, en general, cautelar los derechos de los obligacionistas;
5. Designar a la persona natural que lo representará permanentemente ante la sociedad emisora en sus funciones de Representante de los Obligacionistas;
6. Designar a una persona natural para que forme parte del órgano administrador de la sociedad emisora, cuando la participación de un representante de los obligacionistas en dicho directorio estuviese prevista en la escritura pública de emisión;
7. Convocar a la junta de accionistas o de socios, según el caso, de la sociedad emisora si ocurriese un atraso mayor de ocho días en el pago de los intereses vencidos o en la amortización del principal;
8. Exigir y supervisar la ejecución del proceso de conversión de las obligaciones en acciones;
9. Verificar que las garantías de la emisión hayan sido debidamente constituidas, comprobando la existencia y el valor de los bienes afectados;
10. Cuidar que los bienes dados en garantía se encuentren, de acuerdo a su naturaleza, debidamente asegurados a favor del Representante de los Obligacionistas, en representación de los obligacionistas, al menos por un monto equivalente al importe garantizado; y,
11. Iniciar y proseguir las pretensiones judiciales y extrajudiciales, en especial las que tengan por objeto procurar el pago de los intereses y el capital adeudados, la ejecución de las garantías, la conversión de las obligaciones y la práctica de actos conservatorios.
En adición a las facultades, derechos y responsabilidades antes indicados, la escritura de emisión o la asamblea de obligacionistas podrá conferirle o atribuirle las que se estimen convenientes o necesarias.
Artículo 326.- Pretensiones individuales
Los obligacionistas pueden ejercitar individualmente las pretensiones que les correspondan:
1. Para pedir la nulidad de la emisión o de los acuerdos de la asamblea, cuando una u otra se hubiesen realizado contraviniendo normas imperativas de la ley;
2. Para exigir de la sociedad emisora, mediante el proceso de ejecución, el pago de intereses, obligaciones, amortizaciones o reembolsos vencidos;
3. Para exigir del Representante de los Obligacionistas que practique los actos conservatorios de los derechos correspondientes a los obligacionistas o que haga efectivos esos derechos; o,
4. Para exigir, en su caso, la responsabilidad en que incurra el Representante de los Obligacionistas.
Las pretensiones individuales de los obligacionistas, sustentadas en los incisos 1, 2 y 3 de este artículo, no proceden cuando sobre el mismo objeto se encuentre en curso una acción del Representante de los Obligacionistas o cuando sean incompatibles con algún acuerdo debidamente aprobado por la asamblea de obligacionistas.
Artículo 327.- Ejecución de garantías
Antes de ejecutar las garantías específicas de la emisión, si se produce demora de la sociedad emisora en el pago de los intereses o del principal, el Representante de los Obligacionistas deberá informar a la asamblea general de obligacionistas, salvo que por la naturaleza de la garantía o por las circunstancias, requiera ejecutarlas en forma inmediata.
Artículo 328.- Petición al Representante de los Obligacionistas
Si se ha producido la demora en el pago de los intereses o del principal por parte de la sociedad emisora, cualquier obligacionista puede pedir al Representante de los Obligacionistas la correspondiente interposición de la demanda en proceso ejecutivo. Si el Representante de los Obligacionistas no interpone la demanda dentro del plazo de treinta días, cualquier obligacionista puede ejecutar individualmente las garantías, en beneficio de todos los obligacionistas impagos.
TITULO V
REEMBOLSO, RESCATE, CANCELACION DE GARANTIAS Y REGIMEN ESPECIAL

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Artículo 329.- Reembolso
La sociedad emisora debe satisfacer el importe de las obligaciones en los plazos convenidos, con las primas y ventajas que se hubiesen estipulado en la escritura pública de emisión.
Asimismo, está obligada a celebrar los sorteos periódicos, dentro de los plazos y en la forma prevista en la escritura pública de emisión, con intervención del Representante de los Obligacionistas y en presencia de notario, quien extenderá el acta correspondiente.
El incumplimiento de estas obligaciones determina la caducidad del plazo de la emisión y autoriza a los obligacionistas a reclamar el reembolso de las obligaciones y de los intereses correspondientes.
Artículo 330.- Rescate
La sociedad emisora puede rescatar las obligaciones emitidas, a efecto de amortizarlas:
1. Por pago anticipado, de conformidad con los términos de la escritura pública de emisión;
2. Por oferta dirigida a todos los obligacionistas o a aquellos de una determinada serie;
3. En cumplimiento de convenios celebrados con el sindicato de obligacionistas;
4. Por adquisición en bolsa; y,
5. Por conversión en acciones, de acuerdo con los titulares de las obligaciones o de conformidad con la escritura pública de emisión.
Artículo 331.- Adquisición sin amortización
La sociedad puede adquirir las obligaciones, sin necesidad de amortizarlas, cuando la adquisición hubiese sido autorizada por el directorio y, cuando éste no exista, por el administrador de la sociedad, debiendo en este caso colocarlas nuevamente dentro del término más conveniente.
Mientras las obligaciones a que se refiere este artículo se conserven en poder de la sociedad quedan en suspenso los derechos que les correspondan y los intereses y demás créditos derivados de ellas que resulten exigibles se extinguen por consolidación.
Artículo 332.- Régimen especial
La emisión de obligaciones sujeta a un régimen legal especial se rige por las disposiciones de este título en forma supletoria.
SECCION SEGUNDA
REORGANIZACION DE SOCIEDADES

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TITULO I
TRANSFORMACION

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Artículo 333.- Casos de transformación
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.
La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.
Artículo 334.- Cambio en la responsabilidad de los socios
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contraídas antes de la transformación. La transformación a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a éstos por las deudas sociales contraídas antes de la transformación, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte expresamente.
Artículo 335.- Modificación de participaciones o derechos
La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separación. Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de título distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado expresamente por su titular.
Artículo 336.- Requisitos del acuerdo de transformación
La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su pacto social y estatuto.
Artículo 337.- Publicación del acuerdo
El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso.
Artículo 338.- Derecho de separación
El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derecho de separación regulado por el artículo 200.
El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la transformación.
Artículo 339.- Balance de transformación
La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día anterior a la fecha de la escritura pública correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformación en la escritura pública, pero la sociedad debe ponerlo a disposición de los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta días contados a partir de la fecha de la referida escritura pública.
Artículo 340.- Escritura pública de transformación
Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformación se formaliza por escritura pública que contendrá la constancia de la publicación de los avisos referidos en el artículo 337.
Artículo 341.- Fecha de vigencia
La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura pública respectiva. La eficacia de esta disposición está supeditada a la inscripción de la transformación en el Registro.
Artículo 342.- Transformación de sociedades en liquidación
Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duración, la sociedad en liquidación puede transformarse revocando previamente el acuerdo de disolución y siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social entre sus socios.
Artículo 343.- Pretensión de nulidad de la transformación
La pretensión judicial de nulidad contra una transformación inscrita en el Registro sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad que se transforma. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad transformada.
La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una transformación caduca a los seis meses contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura pública de transformación.

TITULO II
FUSION

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Artículo 344.- Concepto y formas de fusión
Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
Artículo 345.- Requisitos del acuerdo de fusión
La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por la fusión.
Artículo 346.- Aprobación del proyecto de fusión
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión.
En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión se aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.
Artículo 347.- Contenido del proyecto de fusión
El proyecto de fusión contiene:
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes;
2. La forma de la fusión;
3. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusión;
4. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta última;
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
6. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones;
9. Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere;
10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y,
11. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar.
Artículo 348.- Abstención de realizar actos significativos
La aprobación del proyecto de fusión por el directorio o los administradores de las sociedades implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusión.
Artículo 349.- Convocatoria a junta general o asamblea
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de someterse el proyecto de fusión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea.
Artículo 350.- Requisitos de la convocatoria
Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de fusión;
2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusión presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de la aprobación del proyecto de fusión;
3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,
4. La relación de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades participantes.
Artículo 351.- Acuerdo de fusión
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha común de entrada en vigencia de la fusión.
Los directores o administradores deberán informar, antes de la adopción del acuerdo, sobre cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje.
Artículo 352.- Extinción del proyecto
El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
Artículo 353.- Fecha de entrada en vigencia
La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. En esa fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes.
La inscripción de la fusión produce la extinción de las sociedades absorbidas o incorporadas, según sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en los respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos.
Artículo 354.- Balances
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula un balance al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. La sociedad absorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión.
Los balances referidos en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo máximo treinta días, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. No se requiere la inserción de los balances en la escritura pública de fusión. Los balances deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando éste no exista por el gerente, y estar a disposición de las personas mencionadas en el artículo 350 , en el domicilio social de la sociedad absorbente o incorporante por no menos de sesenta días luego del plazo máximo para su preparación.
Artículo 355.- Publicación de los acuerdos
Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso.
Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso de la correspondiente sociedad.
Artículo 356.- Derecho de separación
El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el derecho de separación regulado por el artículo 200.
El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la fusión.
Artículo 357.- Escritura pública de fusión
La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días, contado a partir de la fecha de la publicación del último aviso a que se refiere el artículo 355 , si no hubiera oposición. Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pública se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el proceso que declara infundada la oposición.
Artículo 358.- Contenido de la escritura pública
La escritura pública de fusión contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente;
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusión;
4. La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artículo 355; y,
5. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
Artículo 359.- Derecho de oposición
El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oposición, el que se regula por lo dispuesto en el artículo 219.
Artículo 360.- Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento
Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el juez impondrá al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposición una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, así como la indemnización por daños y perjuicios que corresponda.
Artículo 361.- Cambio en la responsabilidad de los socios
Es aplicable a la fusión cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o accionistas de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en el artículo 334.
Artículo 362.- Otros derechos
Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de capital disfrutan de los mismos derechos en la sociedad absorbente o en la incorporante, salvo que presten aceptación expresa a cualquier modificación o compensación de dichos derechos. Cuando la aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que reúne a los titulares de esos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.
Artículo 363.- Fusión simple
Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades absorbidas, no es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3, 4, 5 y 6 del artículo 347.
Artículo 364.- Fusión de sociedades en liquidación
Es aplicable a la fusión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el artículo 342.
Artículo 365. Pretensión de nulidad de la fusión
La pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita en el Registro sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las sociedades que participaron en la fusión. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la sociedad incorporante, según sea el caso. La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una fusión caduca a los seis meses, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura pública de fusión.
Artículo 366.- Efectos de la declaración de nulidad
La declaración de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas después de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. Todas las sociedades que participaron en la fusión son solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los acreedores. Sigue leyendo →