La Ley 31072 (pub. 24-11-20), Ley de la Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo ha sido promulgada con el objeto de establecer un marco jurídico regulatorio para la sociedad de beneficio e interés colectivo, denominada Sociedad BIC.

Para el mejor entendimiento de la normativa que regula la Sociedad BIC, a continuación, efectuaremos unas preguntas y respuestas para esclarecer cualquier interrogante:

¿Qué es una Sociedad BIC?

Las sociedades de beneficio e interés colectivo (BIC) generan voluntad propia un impacto positivo integrando a su actividad económica la consecución del propósito de beneficio social y ambiental elegido.

¿Qué se entiende por beneficio e interés colectivo?

El impacto material positivo o la reducción de un impacto negativo en la sociedad y en el ambiente.

¿Cuál es tipo societario puede acogerse y bajo que denominación?

Pueden acogerse todas aquellas personas jurídicas societarias constituidas o por constituirse, conforme a alguno de los tipos societarios previstos en la Ley 26887, Ley General de Sociedades. A la denominación que corresponda a cada persona jurídica societaria se le añade la expresión “de beneficio e interés colectivo” o la sigla “BIC”.

¿Qué deben hacer las sociedades que opten por adecuarse al régimen de sociedad BIC?

Deben hacerlo constar en su pacto social y estatuto e inscribirlo en el registro de personas jurídicas del domicilio correspondiente.

¿Qué debe incluirse en el estatuto de la sociedad?

Debe incluir al articulo siguiente al que regule su objeto social, una descripción detallada del propósito del beneficio.

¿Cuáles son las disposiciones del estatuto de las sociedades BIC?

El estatuto de las sociedades BIC se rige por las siguientes disposiciones:

• La modificación del estatuto de la persona jurídica societaria existente que opte por adecuarse al régimen requiere, en primera convocatoria, cuando menos la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.
• En segunda convocatoria, basta con la concurrencia de, por lo menos, tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto, o de mayoría calificada según lo requiera cada tipo societario o el estatuto, para efectos de su propia modificación.
• La modificación del estatuto de la sociedad de beneficio e interés colectivo que desee cambiar el propósito de beneficio o dejar sin efecto su condición de sociedad BIC, requiere la misma formalidad establecida para su constitución.
• El socio o accionista que manifiesta este en desacuerdo con el cambio en el estatuto de la sociedad, ejerce el derecho de separación de acuerdo a las disposiciones de la Ley 26887.
• El estatuto establece las normas relativas a la liquidación de la sociedad y el destino final de haber neto resultante de la misma, culminado el proceso de liquidación.
• Las normas que establezcan el estatuto deben estar acordes con la Ley 26887 en lo que fuera aplicable por el tipo de sociedad que se trate.

¿Qué puede priorizar el propósito del beneficio? 

El propósito del beneficio puede priorizar objetivos sociales y ambientales, siempre en el marco del cumplimiento de una gestión ambientalmente sostenible. Ello incluye los actos relacionados con el mismo objetivo social y ambiental que coadyuve a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.

¿Cuáles son las consecuencias y, como es la perdida de la categoría societaria?

La modificación estatutaria que suprime los requisitos establecidos para la constitución de la sociedad BIC o el incumplimiento de las obligaciones asumidas, generan la perdida de la categoría jurídica societaria de sociedad BIC y su retorno a las disposiciones que le resultan de aplicación, según lo dispuesto por la Ley General de Sociedades.

También se pierde esta categoría jurídica societaria en los casos en que el INDECOPI lo determine al sancionar, mediante resolución firme, infracciones a las normas de libre competencia y defensa del consumidor.

La perdida de la categoría jurídica societaria no afecta, en ningún caso, el tipo societario que haya adoptado originalmente de acuerdo a la Ley General de Sociedades.

¿INDECOPI esta facultado a dictar medidas correctivas?

Si, esta facultado a dictar la medida correctiva de perdida de la categoría jurídica societaria por infracciones a las normas de libre competencia y defensa del consumidor, conforme a la ley de la materia, la misma que será comunicada a la SUNARP para los fines correspondiente.

¿Cuáles son los deberes de los directores o administradores de la sociedad BIC?

Adicionalmente a los deberes previstos para los directores o administradores de una sociedad, según los tipos societarios, estos deben velar por la real consecución del propósito de beneficio social y ambiental definido en su estatuto social, ponderado el impacto que sus acciones u omisiones tengan en los socios, los trabajadores, la comunidad, el ambiente local y global, y las expectativas a largo plazo de los socios en cuanto a la realización del objeto social y el propósito de beneficio.

El cumplimiento de los deberes ampliados a los directores o administradores solo podrá ser exigidos judicialmente por los socios o accionistas y no por terceros ajenos a la sociedad. Los directores son responsables de la identificación del incumplimiento de las obligaciones asumidas por la sociedad.

¿Cuál es el régimen tributario que debe optarse en este régimen?

La constitución de una sociedad BIC no genera beneficio tributario adicional alguno. Las personas jurídicas que opten y se constituyan como sociedades de beneficio e interés colectivo se rigen por el régimen tributario que les corresponda, conforme a la ley de la materia.

¿En cuánto tiempo se prevé la publicación del reglamento de la Ley y las directivas de SUNARP?

Se señala un plazo de 90 días calendario para la publicación del reglamento. De igual modo, se señala que la SUNARP emitirá en un plazo de 90 días calendario las directivas necesarias para la inscripción de las sociedades BIC.

La Resolucion 000191-2020 SUNAT (pub. 31-10-20) dispuso lo siguiente:

• Postergar la fecha de designación como emisores electrónicos de las empresas del Sistema Financiero y de Seguros, así como cooperativas, con la finalidad que cuenten con tiempo suficiente para culminar los procesos de implementación para la emisión de sus comprobantes de pago a través del SEE.
• Ampliar hasta el 31-12-21, para las empresas antes mencionadas, la excepción de otorgar el comprobante empresas supervisadas SBS, la factura electrónica, la boleta de venta electrónica y notas electrónicas, cuando se emitan por las operaciones que se realicen con un consumidor final. Además, se posterga hasta el 1-12-21, la derogación del inc. 1.9 del numeral 1 del artículo 7 del Reglamento de comprobantes de pago.
• Permitir, excepcionalmente que hasta el 30-6-21, e Banco de la Nación pueda emitir los documentos autorizados a que se refiere el literal b) del inciso 6.1 del numeral 6 de artículo 4 del Reg. De Comprobantes de Pago, toda vez que la implementación de la Cuenta “DNI” implica desarrollos adicionales que impactan en los procesos necesarios para la emisión de los comprobantes de pago a través del SEE.

Con el objeto de regular la extinción de sociedades por prolongada inactividad y teniendo por finalidad contribuir a la prevención del fraude tributario y los delitos económicos, mediante el Decreto Legislativo 1427 (publicado el 16.9.2018) se dispuso que la SUNARP depure, actualice y ordene la información respecto de las sociedades inscritas.

Mediante la el Decreto Supremo 336-2020-EF (pub. 31-10-20) se modifica los plazos que se aplican para el primer y segundo procedimiento de extinción de sociedades por prolongada inactividad, establecidas en el Reglamento del D. Leg. 1427.

Para el primer y segundo procedimiento de extinción de sociedades por prolongada inactividad a realizarse en los años 2020 y 2021, se aplican los siguientes plazos:

• Durante el año 2020: El envío la información electrónica de la SUNAT a la SUNARP se efectúa hasta el último día calendario del mes de abril de 2020. La publicación de la relación de sociedades en cuya partida registral se extendió la anotación preventiva, se realiza entre el 1 y el 31 de diciembre de 2020.
• Durante el año 2021: La publicación de la relación de sociedades en cuya partida registral se extendió la anotación preventiva, se efectúa entre el 1 y el 31 de octubre de 2021.

A causa de la pandemia por COVID -19, la SUNAT facilitó la presentación de la documentación a través de los canales electrónicos creando la Mesa de Partes Virtual la cual permite presentar la declaración, así como de los documentos para la regularización de los despachos anticipados, reexportaciones y operaciones de salida y retorno de mercancías.

En ese sentido, mediante la Res. 185-2020 SUNAT se aprueba el procedimiento general “Admisión temporal para reexportación en el mismo estado” – DESPA-PG.04 (versión 6)  el cual simplifica el trámite para la presentación de la declaración jurada sobre la ubicación y fin de las mercancías que ingresan al amparo de contratos o convenios con el Estado; así como regular la transmisión de información de los accesorios, partes y repuestos que no se importen conjuntamente con los bienes de capital admitidos temporalmente, al momento de la numeración de la declaración en un solo procedimiento que lo regule.

Se deroga los procedimientos generales “Admisión temporal para reexportación en el mismo estado DESPA-PG.04 (versión 5) y DESPA.OG.04-A (versión 1).

En el Perú, durante años, el poco interés a la lectura, la piratería y falta de compromiso por parte del estado, fueron carcomiendo la industria de las librerías y sus canales de distribución.

Desde la promulgación de la Ley del Libro en el 2003, se hizo mucho por tener una legislación que permita resurgir esta industria, entre otros temas, fomentando la lectura y eliminando el pago del IGV para la venta de libros, así como los aranceles para su importación.

Con la norma establecida y el horizonte diseñado, el incremento de este sector ha sido tal que encontramos muchas más editoriales, autores y un aumento considerable de librerías en centros comerciales e incluso en provincia, donde hace unos años era impensable. Esto sumado a que en el 2010, el escritor peruano Mario Vargas Llosa fue ganador del Premio Nobel de Literatura, por su “Cartografía de las estructuras del poder y aceradas imágenes de la resistencia, la rebelión y la derrota del individuo”.

Pero si bien la situación ha cambiado en estos últimos años, la falta de actualización de esta Ley y las prórrogas constantes que se vienen dando, generan pánico en la industria editorial, pues de no realizarse la exoneración, se pagaría el 18% del IGV en las ventas e importaciones, lo que implicaría un grave riesgo a la industria – sobretodo – a las pequeñas editoriales.

En ese contexto y bajo la incertidumbre del vencimiento de los plazos de exoneración, se publicó la Ley 31053 que deroga la ley anterior (Ley 28086) con excepción del art. 19 y 20 que regulan la exoneración. Esta norma considera, entre otros supuestos, la exoneración a la venta en el país e importación de los libros y productos editoriales, así como el reintegro tributario hasta el 16 de octubre de 2023. En estricto, los editores de libros cuyos ingresos netos sean hasta 150 UIT tendrán derecho al reintegro tributario equivalente al IGV consignado que se encuentre separado en sus comprobantes de adquisición e importación de bienes de capital, materia prima, insumos, servicio de preprensa electrónica y servicios gráficos destinados a la realización del proyecto editorial.

Finalmente, en un plazo de 120 días calendarios, se dictarán, entre otras, las normas reglamentarias para la aplicación de las mencionadas medidas.