Simplifican Ley General de Sociedades para afianzar competitividad
Aseguran ejercicio del derecho a voto de socios y accionistas
Las nuevas reglas legales en materia societarias dictadas para implementar el acuerdo de promoción comercial entre nuestro país y Estados Unidos evidencian el compromiso del Estado para alcanzar mayor competitividad, afianzar la confianza de los inversionistas para incrementar el flujo de capitales al Perú y la utilización de los vehículos legales regulados por la Ley General de Sociedades (LGS).
Así lo consideró el gerente del área legal corporativa de PricewaterhouseCoopers, Walter Aguirre, al analizar los alcances de los Decretos Legislativos N°s. 1071 y 1061, que si bien estuvieron orientados a determinar el marco legal del arbitraje en el Perú y a modificar la Ley del Mercado de Valores, respectivamente, también incorporaron cambios a la LGS.
Dichos cambios se refieren, entre otros, al convenio arbitral, facultades de los representantes legales y apoderados, incorporación de nuevos mecanismos de votación, protección de derechos de los accionistas minoritarios y la difusión de acuerdos.
“Ahora bien, dentro de la mejora del marco legal para la competitividad y el fortalecimiento institucional, el D. Leg. N° 1061 modificó la Ley del Mercado de Valores, incluyendo en la cuarta disposición final complementaria innovaciones a la LGS que entrarán en vigencia a partir del 1 de enero próximo”, agregó Aguirre.
Ellos, acotó, se refieren al voto por medio electrónico o postal, dividendo preferencial, requisitos de convocatoria así como la protección de los derechos de accionistas minoritarios en el caso de sociedades anónimas abiertas.
Respecto al voto por medio electrónico o postal, dijo, se busca agilizar y asegurar el ejercicio del derecho a voto de socios y accionistas que no puedan acudir a junta de accionistas, mediante mecanismos de participación debidamente acreditados y acorde con los avances tecnológicos y desarrollo de las comunicaciones.
En consecuencia, los accionistas o socios podrán participar de las juntas a través de medios electrónico o postal, siendo necesario que cuenten con firma digital para el caso de medios electrónicos o legalizados en el servicio postal. Este uso servirá tanto para la determinación del quórum, la votación y adopción de acuerdos.
Juntas
1 En el caso de la sociedad anónima abierta se precisa que los accionistas que representen por lo menos el 5% de las acciones suscritas con derecho a voto, cuyos derechos políticos no estén suspendidos conforme al Art. 105 de la LGS sobre control indirecto de acciones, podrán solicitar la celebración de junta de accionistas.
2 La Conasev está facultada de convocar a junta de accionistas cuando su fecha de celebración sea determinada por el directorio, en un plazo excesivo que no guarde proporción con la anticipación de la publicación del aviso de convocatoria.
3 La base de cálculo para determinar el 5% estará constituida por las acciones que conforman la clase de acciones que pretende reunirse en Junta Especial de Accionistas.
Difusión de los acuerdos
El D. Leg. N° 1061 modifica además las normas sobre protección de los derechos de los accionistas minoritarios de las sociedades anónimas abiertas, explicó el experto Walter Aguirre, quien agregó que ellas versan sobre el contenido de la información a ser difundida por empresas sujetas a supervisión de Conasev, plazos y canales de difusión a través de los cuales se debe realizar la publicidad de determinados actos sociales.
Así, se establece que la difusión de estos cambios se realice mediante la web de la sociedad o empresa fiduciaria, según corresponda, y por el portal de Mercado de Valores de Conasev, reemplazando a la publicación en el Diario Oficial El Peruano.
Convenio arbitral
Agilidad en la solución de controversias que pudieran generarse en el marco de los tratados y acuerdos suscritos por el Perú ofrece el nuevo marco legal para el arbitraje, dispuesto por el D. Leg.
N° 1071, afirma el gerente legal de Pricewaterhouse Coopers, Walter Aguirre.
Así, precisa que los socios pueden, en el pacto social o en el estatuto social, adoptar un convenio arbitral para resolver las controversias que pudiera tener la sociedad con sus socios, accionistas, directivos, administradores y representantes, las que surjan entre ellos respecto de sus derechos u obligaciones, las relativas al cumplimiento del estatuto o la validez de los acuerdos y otras situaciones.
El convenio arbitral alcanzará a los mencionados funcionarios que se incorporen a la sociedad, así como a aquellos que al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo. La modificatoria también precisa que el convenio arbitral no alcanzará a las convocatorias a juntas de accionistas o socios.
En opinión del experto, también se modificó el Art. 14 y el Inc. 2 del Art. 188 de la LGS precisando que, salvo estipulación en contrario, el gerente general y los administradores de la sociedad, por el solo mérito de su nombramiento, además de contar con las facultades generales y especiales de representación procesal señaladas en el Código Procesal Civil, también contarán con las facultades de representación previstas en la Ley del Arbitraje.
Las referidas modificaciones entraron en vigencia el 1 de este mes.
El Peruano.
necesito saber como hago para saber si como socio minoritario de una compañia anonima, tengo derecho a cobrar las utilidades generadas de los años fiscales 2006,2007 y 2008, donde somos 2 socios uno con el 95% y yo con el 5% que y como me ampara la ley
en cuanto a los actos ultra vires consideras que no se deben perjudicar los accionistas minoritarios, ya que la ley señala que la sociedad responde aun por actos que no se encuentren dentro de su objeto social.
gracias de antemano.
consideras que siempre se tiene que proteger al tercero de buena fe por los actos ultra vires , en vez de la sociedad.
Hola: agradecería su orientación respecto a la celebración de una Junta de Accionistas a través del medio virtual, tengo accionistas aquí en el Perú y tengo otros en Alemania, es valida la celebración de esta junta a través del medio indicado pues, en ella necesito incorporar nuevos socios (alemanes) y realizar el aumento de capital con sus aportes….
QUIERO QUE ALGUIEN TENGA LA AMABILIDAD DE EXPLICARME QUE PASA CON LOS PEQUEÑOS INVERSIONISTAS EN LA CPT.- VAN A CONASEV Y DEMORAN MESES DE MESES EN RESOLVER PROBLEMAS SUMAMENTE FACILES DE HACER.- SERA LA BUROCRACIA EXISTENTE.- EXISTE ESTO EN PERU.
Soy accionista de una Empresa S.A.C Fundador con el 10% y la Gerenta General tiene el 90%, Le solicite despues de 9 años , que mostrara balances, declaraciones años anteriores, inventarios , ctas Banco, compras y ventas, han pasado 45 dias y solo por carta notarial realizo junta directiva, para cambiarme como gerente administrativo, aumento de capital, y quiere traspasar bienes.
DESEO TASAR Y VENDER MI 10% , PERO NO HAY FORMA DE CONCILIAR, QUE HAGO?
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Deseo saber a partir de que porcentaje de las acciones se considera un accionista minoritario en una sociedad anonima