Con fecha 16 de setiembre de 2018 se publicó en el diario oficial El Peruano el Decreto Legislativo No. 1427 que regula la extinción de las sociedades por prolongada inactividad, con la finalidad de contribuir a la prevención del fraude tributario y los delitos económicos.

La norma en comentario regula la extinción de las sociedades por prolongada inactividad, con la finalidad de contribuir a la prevención del fraude tributario y el lavado de activos, así como depurar, actualizar y ordenar la información que brinda el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP.

Procedimiento

La SUNARP extenderá de oficio la “anotación preventiva por presunta prolongada inactividad” en las partidas registrales de las sociedades que no han inscrito acto societario alguno en el lapso de diez (10) años y que no se hayan inscrito en el RUC o que, encontrándose inscritas en el RUC, no hayan presentado declaraciones determinativas ante la SUNAT en el lapso de seis años o tratándose de agentes de retención o percepción de tributos en el lapso de diez años, o tratándose de declaraciones informativas en el lapso de cuatro años, ni tuvieran deuda tributaria pendiente ni procedimientos de fiscalización, reclamación, apelación, demanda contencioso administrativa, amparo ni otro referido a la deuda tributaria en curso.

Para este efecto, la SUNARP solicitará información a la SUNAT conforme a la forma, plazo y condiciones que se establezca en el reglamento.

Una vez transcurrido el plazo de dos años de extendida la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad, la SUNARP procede a inscribir, de oficio, el asiento de extinción de la sociedad por haberse producido el supuesto de “prolongada inactividad”.

Supuestos de cancelación de la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad

Procede cancelar la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad cuando se presenten los siguientes supuestos:

1. La inscripción de un acto societario posterior durante el plazo de vigencia de la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad.
2. La sociedad mantiene actividades económicas o empresariales vinculadas a su objeto social o, que la sociedad forma parte de un procedimiento administrativo, proceso judicial, arbitral, concursal o de liquidación en trámite.
3. La sociedad tiene derecho de propiedad registrado sobre uno o varios bienes inscritos, que se encuentren pendientes de liquidación y, de ser el caso, de adjudicación a sus socios o accionistas o participacionistas, para estos efectos en la solicitud se debe indicar el número de partida del bien y la oficina registral.
4. La sociedad mantiene protestos de títulos valores vigentes o deudas con terceros
5. La sociedad mantiene trabajador(es) registrado(s) en la planilla electrónica, cuyo vínculo laboral tiene una antigüedad mayor a un (01) año.

Mediante reglamento se establecen los sujetos que podrán solicitar la cancelación de la anotación preventiva, la forma, plazo y condiciones para dicho fin. Asimismo, tratándose de las entidades de la administración pública que posean información que requiera la SUNARP para efectos de proceder a cancelar la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad.

Extinción

La extinción de la sociedad por prolongada inactividad no afecta los derechos de los socios o participacionistas de las sociedades, ni de los terceros acreedores o proveedores de ella, a cuyo efecto pueden accionar conforme a la legislación vigente relativa a las sociedades irregulares.