La Ley 31072 (pub. 24-11-20), Ley de la Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo ha sido promulgada con el objeto de establecer un marco jurídico regulatorio para la sociedad de beneficio e interés colectivo, denominada Sociedad BIC.

Para el mejor entendimiento de la normativa que regula la Sociedad BIC, a continuación, efectuaremos unas preguntas y respuestas para esclarecer cualquier interrogante:

¿Qué es una Sociedad BIC?

Las sociedades de beneficio e interés colectivo (BIC) generan voluntad propia un impacto positivo integrando a su actividad económica la consecución del propósito de beneficio social y ambiental elegido.

¿Qué se entiende por beneficio e interés colectivo?

El impacto material positivo o la reducción de un impacto negativo en la sociedad y en el ambiente.

¿Cuál es tipo societario puede acogerse y bajo que denominación?

Pueden acogerse todas aquellas personas jurídicas societarias constituidas o por constituirse, conforme a alguno de los tipos societarios previstos en la Ley 26887, Ley General de Sociedades. A la denominación que corresponda a cada persona jurídica societaria se le añade la expresión “de beneficio e interés colectivo” o la sigla “BIC”.

¿Qué deben hacer las sociedades que opten por adecuarse al régimen de sociedad BIC?

Deben hacerlo constar en su pacto social y estatuto e inscribirlo en el registro de personas jurídicas del domicilio correspondiente.

¿Qué debe incluirse en el estatuto de la sociedad?

Debe incluir al articulo siguiente al que regule su objeto social, una descripción detallada del propósito del beneficio.

¿Cuáles son las disposiciones del estatuto de las sociedades BIC?

El estatuto de las sociedades BIC se rige por las siguientes disposiciones:

• La modificación del estatuto de la persona jurídica societaria existente que opte por adecuarse al régimen requiere, en primera convocatoria, cuando menos la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.
• En segunda convocatoria, basta con la concurrencia de, por lo menos, tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto, o de mayoría calificada según lo requiera cada tipo societario o el estatuto, para efectos de su propia modificación.
• La modificación del estatuto de la sociedad de beneficio e interés colectivo que desee cambiar el propósito de beneficio o dejar sin efecto su condición de sociedad BIC, requiere la misma formalidad establecida para su constitución.
• El socio o accionista que manifiesta este en desacuerdo con el cambio en el estatuto de la sociedad, ejerce el derecho de separación de acuerdo a las disposiciones de la Ley 26887.
• El estatuto establece las normas relativas a la liquidación de la sociedad y el destino final de haber neto resultante de la misma, culminado el proceso de liquidación.
• Las normas que establezcan el estatuto deben estar acordes con la Ley 26887 en lo que fuera aplicable por el tipo de sociedad que se trate.

¿Qué puede priorizar el propósito del beneficio? 

El propósito del beneficio puede priorizar objetivos sociales y ambientales, siempre en el marco del cumplimiento de una gestión ambientalmente sostenible. Ello incluye los actos relacionados con el mismo objetivo social y ambiental que coadyuve a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.

¿Cuáles son las consecuencias y, como es la perdida de la categoría societaria?

La modificación estatutaria que suprime los requisitos establecidos para la constitución de la sociedad BIC o el incumplimiento de las obligaciones asumidas, generan la perdida de la categoría jurídica societaria de sociedad BIC y su retorno a las disposiciones que le resultan de aplicación, según lo dispuesto por la Ley General de Sociedades.

También se pierde esta categoría jurídica societaria en los casos en que el INDECOPI lo determine al sancionar, mediante resolución firme, infracciones a las normas de libre competencia y defensa del consumidor.

La perdida de la categoría jurídica societaria no afecta, en ningún caso, el tipo societario que haya adoptado originalmente de acuerdo a la Ley General de Sociedades.

¿INDECOPI esta facultado a dictar medidas correctivas?

Si, esta facultado a dictar la medida correctiva de perdida de la categoría jurídica societaria por infracciones a las normas de libre competencia y defensa del consumidor, conforme a la ley de la materia, la misma que será comunicada a la SUNARP para los fines correspondiente.

¿Cuáles son los deberes de los directores o administradores de la sociedad BIC?

Adicionalmente a los deberes previstos para los directores o administradores de una sociedad, según los tipos societarios, estos deben velar por la real consecución del propósito de beneficio social y ambiental definido en su estatuto social, ponderado el impacto que sus acciones u omisiones tengan en los socios, los trabajadores, la comunidad, el ambiente local y global, y las expectativas a largo plazo de los socios en cuanto a la realización del objeto social y el propósito de beneficio.

El cumplimiento de los deberes ampliados a los directores o administradores solo podrá ser exigidos judicialmente por los socios o accionistas y no por terceros ajenos a la sociedad. Los directores son responsables de la identificación del incumplimiento de las obligaciones asumidas por la sociedad.

¿Cuál es el régimen tributario que debe optarse en este régimen?

La constitución de una sociedad BIC no genera beneficio tributario adicional alguno. Las personas jurídicas que opten y se constituyan como sociedades de beneficio e interés colectivo se rigen por el régimen tributario que les corresponda, conforme a la ley de la materia.

¿En cuánto tiempo se prevé la publicación del reglamento de la Ley y las directivas de SUNARP?

Se señala un plazo de 90 días calendario para la publicación del reglamento. De igual modo, se señala que la SUNARP emitirá en un plazo de 90 días calendario las directivas necesarias para la inscripción de las sociedades BIC.