Con el objeto de regular la extinción de sociedades por prolongada inactividad y teniendo por finalidad contribuir a la prevención del fraude tributario y los delitos económicos, mediante el Decreto Legislativo 1427 (publicado el 16.9.2018) se dispone que la SUNARP depure, actualice y ordene la información respecto de las sociedades inscritas.
El dispositivo en comentario prevé que la SUNARP extienda de oficio – por un plazo de dos (02) años – la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad en las partidas registrales de las sociedades que no han inscrito acto societario alguno en el lapso de diez (10) años, que no se hayan inscrito en el RUC o que encontrándose inscritas, no hayan presentado declaraciones determinativas ante la SUNAT en el plazo de seis (6) años o tratándose de agentes de retención o percepción de tributos en el lapso de diez (10) años, o de declaraciones informativas de cuatro (4) años ni tuvieran deuda tributaria pendiente ni procedimiento de fiscalización, reclamación, apelación, demanda contenciosa administrativa, ni otro referido a la deuda tributaria en curso. Para este efecto, la SUNARP solicitará información a la SUNAT.
Se exceptúa de esta anotación a las sociedades cuyas partidas registrales conste anotada medida cautelar judicial o administrativa vigente, así como procedimiento concursal o de liquidación en trámite.
La primera anotación preventiva se realizará al 1.1.2019, repitiéndose anualmente dicho proceso con las sociedades que al 1 de enero de cada año se encuentren en los supuestos antes previstos.
Por otra parte, se han previsto los supuestos en los que procederá cancelar la anotación preventiva por prolongada inactividad, disponiéndose que se reglamentará quienes pueden solicitar la cancelación, así como la forma, plazo y condiciones de la misma. Así, entre los supuestos se tiene:
- La inscripción de un acto societario posterior durante el plazo de vigencia de la anotación preventiva.
- La sociedad mantiene actividades económicas o empresariales vinculadas a su objeto social o que la sociedad forma parte de un procedimiento administrativo, judicial, arbitral o de liquidación de trámite.
- La sociedad tiene derecho de propiedad registrado sobre uno o varios bienes inscritos, que se encuentren pendiente de liquidación y, de ser el caso, de adjudicación a sus socios o accionistas o participacionistas, para estos efectos en la solicitud se debe indicar el número de partida del bien y la oficina registral.
- La sociedad mantiene protestos de títulos valores vigentes o deudas con terceros.
- La sociedad mantiene trabajador(es) registrado(s) en la planilla electrónica, cuyo vínculo laboral tiene una antigüedad mayor a (01) año.
Asimismo, con la finalidad que los terceros interesados tomen conocimiento de la mencionada anotación, así como de la eventual extinción por prolongada inactividad, la SUNARP publicará en su portal institucional: i) La relación de las sociedades en cuyas partidas se extendió la anotación preventiva y; ii) la relación de las sociedades con riesgo de eventual cancelación de su registro, seis (06) meses antes del vencimiento de los dos años.
La SUNARP inscribirá de oficio, el asiento de extinción de la sociedad, una vez transcurrido dos años de extendida la anotación preventiva.
Se deja a salvo los derechos de los socio o participacionistas de las sociedades y de los acreedores o proveedores de ella, quienes podrán accionar de acuerdo a la legislación relativa a las sociedades irregulares.
Finalmente, se establece el “régimen de extinción de sociedad por prolongada inactividad a solicitud de parte”, para los casos de sociedades en situación de inactividad durante 3 años precedentes a la entrada en vigencia del dispositivo comentado.
FECHA DE PUBLICACIÓN: 16.09.2018
ENTRADA EN VIGENCIA: 1.1.2019