FUSIÓN DE EMPRESAS, TRATAMIENTO TRIBUTARIO Y CONTABLE

Percy Denver Barzola Yarasca
César Augusto Roque Cabanillas**

Resumen ejecutivo

Una de las formas de reorganización de sociedades más utilizadas en el mundo empresarial la constituye el proceso de fusión de empresas regulado por la Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades. En el presente informe, los autores se abocarán al desarrollo del tratamiento tributario y contable aplicable a esta singular figura societaria, con la finalidad de brindar a nuestros lectores las pautas necesarias para llevarlas a cabo, y así minimizar las contingencias tributarias y contables que puedan presentarse.

Introducción

De acuerdo con el articulo 344 de la Ley General de Sociedades, en adelante LGS, la fusión de sociedades es el proceso por el cual dos o más sociedades se unen para formar una sola, sea integrándose y constituyéndose como una nueva, o por la absorción de una o más por otra ya existente.

Dicha forma de reorganización conlleva distintas implicancias tributarias respecto al Impuesto a la Renta y el IGV que merecen ser analizadas detenidamente.

1. La fusión como una forma de reorganización de empresas}

La LGS establece en su artículo 344 que por la fusión dos o más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos que la ley establece. En nuestra legislación la fusión puede darse de dos formas:

- Mediante la creación de una nueva sociedad, denominada fusión por constitución puesto involucra la creación de una nueva sociedad que origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a titulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

- Mediante la absorción de una o más sociedades por otra ya existente, denominada también como fusión por absorción. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la persona jurídica o sociedad absorbida. En ese sentido, la empresa absorbida adquiere a titulo universal, y en bloque, los patrimonios de las empresas absorbidas.

En ambos supuestos, los accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, según sea el caso.

1.Tratamiento Tributario

1.1.Impuesto a la Renta

De acuerdo a lo establecido en el artículo 103 de la LIR (en adelante LIR), la reorganización de sociedades o empresas se configura únicamente en los casos de fusión, escisión y otras formas de reorganización con arreglo a lo que establezca el reglamento. Al respecto, el artículo 65 del reglamento de dicha ley establece que se entiende como reorganización de sociedades o empresas a:

- La reorganización por fusión bajo cualquiera de las dos formas previstas en el artículo 344 de la LGS. No obstante, el mencionado reglamento realiza una precisión respecto a la empresa individual de responsabilidad limitada que podrá reorganizarse por fusión de acuerdo a la forma prevista en el artículo 344 de la LGS en la medida que las empresas individuales de responsabilidad limitada incorporadas o absorbidas pertenezcan al mismo titular.

- La reorganización por escisión bajo cualquiera de las modalidades previstas en el artículo 367 de la LGS.

- La reorganización simple a que se refiere el artículo 391 de la LGS; así como bajo cualquiera de las modalidades previstas en el artículo 392 de la citada Ley, excepto la transformación.

- El aporte de la totalidad del activo y pasivo de una o más empresas unipersonales, realizado por su titular, a favor de las sociedades reguladas por la LGS.

Informe Nº 126-2003- SUNAT/2B0000
“(…) las normas del Reglamento de la LIR referidas al capítulo de la reorganización de sociedades o empresas, se remiten a lo regulado por la LGS para definir lo que debe entenderse por formas de reorganización… al igual que en el caso del Impuesto a la Renta, la normatividad del IGV no ha contemplado ningún precepto legal que regule la situación como sujeto del impuesto de la sociedad transformada, por ello ante la falta de una norma expresa sobre el particular se infiere que el sujeto materia de un proceso de transformación sigue siendo el mismo para efectos impositivos (…)”.


a) “Transferencia” de acciones o canje de acciones
Como se ha manifestado, en las dos modalidades de fusión que contempla nuestra legislación los accionistas de la(s) sociedad(es) que se extingue(n) por la fusión reciben acciones de la nueva sociedad (para el caso de la fusión por constitución) o de la sociedad absorbente (para el caso de la fusión por absorción). Una primera interrogante que surgiría de lo afirmado sería saber si la entrega de las nuevas acciones a un mayor valor nominal generaría la obligación de pagar el Impuesto a la Renta para el accionista de la empresa absorbida.

De acuerdo con el artículo 347 de la Ley General de Sociedades el proyecto de fusión debe contener el número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar, en calidad de canje, a la sociedad incorporada o absorbida y, en su caso, la variación del monto del capital de esta última. Como puede verse, al producirse la fusión se extingue la personalidad jurídica de la entidad absorbida, debiendo los socios de ésta recibir las acciones de la sociedad absorbente, en el número y clase que se determine. Esta nueva emisión supone un cambio en la valorización de la inversión efectuada por el accionista.

Por otro lado, de acuerdo con el artículo 5 de la LIR se entiende por enajenación la venta, permuta, cesión definitiva, expropiación, aporte a sociedades y, en general, todo acto de disposición por el que se transfiere el dominio a titulo oneroso. De lo expuesto, podemos afirmar que la entrega de las nuevas acciones al accionista de la empresa absorbida no generaría la obligación del pago del impuesto a la renta, puesto que en el caso de reorganización de sociedades por fusión no existe una enajenación de acciones sino un canje de acciones al valor nominal que le otorga la empresa absorbente a los accionista de la empresa absorbida.

Informe Nº 145-2009- SUNAT/2B0000
“(…) para la legislación del Impuesto a la Renta, debe necesariamente existir una enajenación para que se configure la ganancia de capital. Asimismo, siguiendo con García Mullín “en el criterio de ‘flujo de riqueza’, las simples valorizaciones no resultarán alcanzadas, puesto que nada nuevo ha llegado desde terceros al patrimonio del contribuyente”.En consecuencia, el mayor valor nominal originado en el canje de acciones por motivo de una fusión por absorción no constituye un resultado gravado con el Impuesto a la Renta.(…)”.

b) Transferencia de activos
De acuerdo con el artículo 104 de la LIR las partes que intervienen en un proceso de reorganización societaria, como es el caso de la fusión, podrán optar en forma excluyente por cualquiera de los siguientes regimenes.

i) Revaluación voluntaria de activos con efecto tributario

Como primer punto debemos analizar qué se entiende por activo, puesto que en la norma tributaria no se hace una precisión respecto al tipo de activo que será sujeto de imposición. Al respecto, de acuerdo con el marco conceptual para la preparación de los estados financieros los activos son aquellos recursos controlados por la empresa, como resultado de transacciones y otros eventos pasados, de cuya utilización se espera que fluyan beneficios económicos para la empresa. De lo expuesto la clasificación de activos puede abarcar a: tangibles, intangibles, existencias y cuentas por cobrar y otros derechos que cumplan con las condiciones referidas en la norma contable. No obstante, en el caso de reorganización de sociedades, como en el caso de fusión, el tratamiento de los activos estaría relacionado con los activos tangibles e intangibles, puesto que de acuerdo con la NIC 16 y la NIC 38 sólo para los mencionados activos se aplicaría el término revaluación.

Mencionado lo anterior, en el caso que las empresas optaran por revaluar sus activos con efectos tributarios, la diferencia entre el mayor valor pactado y el costo computable estará gravada con el Impuesto a la Renta. Así si tanto la empresa absorbida como la absorbente reevalúan sus activos, ambas reconocerán un ingreso gravado con el Impuesto a la Renta.

Asimismo, los bienes transferidos, así como los del adquirente, tendrán como costo computable el valor al que fueron revaluados.

Como puede verse lo que se estaría gravando con el Impuesto a la Renta sería una ganancia producida por la decisión de los socios de revaluar voluntariamente sus activos como acto previo a la reorganización. El efecto tributario más importante sería la de otorgar a la sociedad adquirente un mayor costo computable respecto de los activos transferidos en la reorganización y los suyos que haya reevaluado, situación que tendría una incidencia directa con el gasto por depreciación que tendría la empresa absorbente.

En efecto, el inciso a) del articulo 69 del Reglamento de la LIR establece que aquellas empresas que optaron por el régimen de la revaluación voluntaria con efectos tributarios deberán considerar como valor depreciable de los bienes el valor revaluado menos la depreciación acumulada, cuando corresponda. Asimismo, establece la mencionada norma que los bienes mencionados serán considerados nuevos y se les aplicaría la tasas dispuestas en su articulo 22.

Por otro lado, no sería muy razonable que la empresa que decida fusionarse (absorbida) decida pagar impuesto a la renta, para que luego la empresa absorbente deduzca el costo de adquisición del activo en varios años, no obstante si sería útil en el caso que la empresa absorbida tenga perdidas arrastrables, puesto que de acuerdo con el articulo 50 de la LIR, las perdidas se compensan con las rentas netas del ejercicio. En ese sentido, el mayor valor atribuido producto de la revaluación voluntaria no tendría una incidencia en el impuesto a pagar de la empresa absorbida, en tanto ésta no tendría renta gravable por la aplicación de las perdidas compensables, lo cual no incidiría en el nuevo costo computable de los activos que recibirá el adquirente.

ii) Revaluación voluntaria de activos sin efectos tributarios

Otra opción es la revaluar los activos pero sin generar con ello efectos tributarios. En tal caso, la diferencia entre el mayor valor pactado y el costo computable no estará gravada con el Impuesto a la Renta, siempre que no se distribuya. En este caso, el mayor valor atribuido con motivo de la revaluación voluntaria no tendrá efecto tributario. En tal sentido, no será considerado a efectos de determinar el costo computable de los bienes ni su depreciación ni se afectará con el Impuesto a la Renta la ganancia producida por la revaluación.

Por otro lado, el artículo 105 de la LIR establece que en el caso se realice una revaluación voluntaria y previamente a la operación de reorganización, los socios de la sociedad que ha efectuado la revaluación de sus activos se distribuyan el excedente de revaluación en efectivo o en especie, se considerará renta gravada para la sociedad en la cual se genero la ganancia. Al respecto, el artículo 75 del Reglamento de la LIR, establece que la entrega de acciones o participaciones producto de la capitalización del mayor valor con motivo de la revaluación voluntaria, no constituiría distribución a que se refiere el artículo 105 de la LIR. Asimismo, se presumirá sin admitir prueba en contrario que cualquier reducción de capital que se produzca dentro de los 4 ejercicios gravables siguientes al ejercicio en el cual se realiza la reorganización constituye una distribución de la ganancia a que se refiere el numeral 2 del artículo 104 de la LIR hecha con ocasión de una reorganización, excepto cuando dicha reducción se haya producido en aplicación de:

- El reestablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de pérdidas. ó

- La reducción del capital sea de carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido el capital en más del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, se realicen nuevos aportes o los accionistas asuman la pérdida, en cuantía que compense el desmedro.

Cabe mencionar que, también se considera una distribución de la ganancia cuando se produzca la distribución de ganancias no capitalizadas.

iii) Sin revaluación de los activos.

En el caso que las empresas no acordaran la revaluación voluntaria de sus activos, los bienes transferidos tendrán para la adquirente el mismo costo computable que hubiere correspondido atribuirle en poder de la transferente. En estos casos no se aplica las reglas de valor de mercado regulado en el artículo 32 de la LIR, con lo cual el costo de adquisición de los activos transferidos será el valor de libros. El efecto de esta tercera opción será el de transferir los activos solamente al valor de adquisición, producción o ingreso al patrimonio menos depreciaciones acumuladas, sin la aplicación del valor de mercado para la transferencia de activos.

RTF N° 4397-1-2007
“(…) salvo que hubiera revaluación con efectos tributarios, la Administración Tributaria no debe considerar los activos recibidos por la absorbente, en un proceso de reorganización de sociedades, como si fueran nuevos, sino que debe tener en cuenta que tales bienes se reciben para seguir siendo explotados en una suerte de continuidad económica y jurídica, y por lo tanto, depreciados sobre las mismas bases y por el resto de la vida útil que tenían en poder de la absorbente (…)”.

c) Pérdidas
De acuerdo con lo establecido en el artículo 106 de la LIR, en la reorganización de sociedades, como es el caso de la fusión, el adquirente no podrá imputar las perdidas tributarias del transferente En ese sentido, si una empresa A realiza una fusión por constitución con una empresa B que tienen una pérdida de 100, la nueva empresa C no podría aplicar las pérdidas de B.
Por su parte, en caso el adquirente tuviera pérdidas tributarias no podrá imputarlas contra la renta de tercera categoría que se genere con posterioridad a la reorganización, un monto superior al 100% de su activo fijo, antes de la reorganización, y ello sin tomar en cuenta la revaluación voluntaria. Por tanto, si la empresa absorbente tiene una pérdida de 200, pero sus activos fijos antes de la fusión y sin ser revaluados equivalen a 100, entonces una vez efectuada la fusión podrá compensar como pérdida hasta 100, contra las rentas que genere con posterioridad a la fusión.

Ahora bien, si bien es cierto la norma no ha definido el término activo fijo, no obstante la Administración Tributaria N° 035-2007-SUNAT/2B000 ha establecido lo siguiente: “(…) En tal orden de ideas, a partir de las NICs, de los PCGA y la doctrina contable expuesta, así como del Plan Contable General Revisado y de la propia normativa que regula el Impuesto a la Renta, se puede afirmar que el concepto de "activo fijo" no comprende a los activos intangibles, sino únicamente a activos de carácter tangible (…)”. Del mismo modo en el informe N° 111-2003-SUNAT/ 2B0000, sobre el mismo tema, la Administración ha establecido que: “(…) Ahora bien, entendemos que el valor del activo fijo al que se refiere la norma es el valor de dicho activo "antes de la reorganización", es decir, es el valor que tal activo tendría en aplicación de las normas generales del TUO de la LIR, sin considerar las normas específicas que regulan el tema de la reorganización de sociedades o empresas en el referido TUO. Al respecto, el artículo 38 del TUO de la LIR señala que el desgaste o agotamiento que sufran los bienes del activo fijo que los contribuyentes utilicen en negocios, industrias, profesión u otras actividades productoras de rentas gravadas de tercera categoría, se compensará mediante la deducción por las depreciaciones admitidas en dicha Ley. Las depreciaciones –añade dicho artículo- a que se refiere el párrafo anterior se aplicarán a los fines de la determinación del impuesto y para los demás efectos previstos en normas tributarias, debiendo computarse anualmente y sin que en ningún caso puedan hacerse incidir en un ejercicio gravable depreciaciones correspondientes a ejercicios anteriores.(…)”. De lo mencionado se concluye que cuando la norma hace referencia a activo fijo se esta refiriendo a los activos fijos tangibles, excluyendo de los mismos a los activos intangibles.

1.2. Impuesto General a las Ventas


a) Inafectación

El tratamiento de la reorganización de sociedades, como el caso de la fusión, no genera mayores controversias puesto que de acuerdo con el inciso c) del artículo 2 de la Ley del IGV, la transferencia de bienes que se realice como consecuencia de la reorganización de sociedades no estaría gravada con el IGV. No obstante, a diferencia del Impuesto a la Renta, paras efectos del IGV también califica como reorganización la que conlleve el traspaso en una sola operación a un único adquirente del total de activos y pasivos que efectúe una empresa unipersonal y sociedades irregulares .

Informe N° 262-2006-SUNAT/2B0000
“(…) si al momento del traspaso la empresa unipersonal tiene determinados activos y pasivos, éstos tienen que ser transferidos en una sola operación y a un único adquirente con el fin de continuar la explotación de la actividad económica a la cual estaban destinados para efecto de la inafectación dispuesta por el inciso c) del artículo 2° del TUO de la Ley del IGV. Si con anterioridad al mencionado traspaso, la empresa hubiera transferido activos y pasivos o una de sus líneas de negocio, ello no afecta la inafectación aplicable a la transferencia de bienes realizada con motivo del traspaso. (…)”.

b)Transferencia del crédito fiscal

Una de las ventajas que la fusión conlleva es la referente a la posibilidad de transferir el crédito fiscal de la(s) empresas) absorbida a la absorbente a efectos de que esta última lo pueda aplicar conjuntamente con su propio crédito fiscal desde el periodo en que opera la fusión.

Así, el penúltimo párrafo del artículo 24 de la LIGV que expresamente señala que “tratándose de la reorganización de empresas se podrá transferir a la nueva empresa, al que subsiste o a la adquirente, el crédito fiscal existente a la fecha de la reorganización”. Asimismo, de acuerdo con el numeral 12) del artículo 6 de la norma reglamentaria, el crédito fiscal que corresponda a la empresa transferente se prorrateará entre las empresas adquirentes, de manera proporcional al valor del activo de cada uno de los bloques patrimoniales resultantes respecto del activo total transferido, siendo que mediante pacto expreso las partes pueden acordar un reparto distinto, que deberá ser comunicado a la Sunat.

c) ¿Procede el reintegro del crédito fiscal por la transferencia de activo fijo con motivo de la fusión?

De acuerdo con el articulo 22 de la Ley del IGV se reintegrará el crédito fiscal de la compra de activos fijos en el caso que se realice su venta antes de transcurrido el plazo de dos años de haber sido puesto en funcionamiento y a un precio menor al de su adquisición. Nos preguntamos si en el caso que se produzca una transferencia de activos fijos antes de de los dos años, pero dentro del contexto de una fusión de empresas corresponde se proceda con el reintegro del crédito fiscal.

De una interpretación literal de la norma se podría pensar que la reorganización de empresas no es supuesto contemplado dentro de las causas de exclusión al reintegro previstas en el artículo 22 de Ley del IGV, por tanto nada impediría que proceda el reintegro al haberse producido una transferencia de bienes que normalmente es onerosa, y siempre que el valor de la venta efectuada sea menor que del precio inicial.

No obstante, estimamos que no podemos efectuar una interpretación aislada y carente de integración, por lo que para el caso bajo análisis corresponde que se tenga en cuenta que la propia normativa permite la transferencia del íntegro del crédito fiscal conforme se ha desarrollado en el literal anterior.

Sin embargo, la administración Tributaria en el informe Nº 149-2002-SUNAT/2B0000 ha establecido que: “(…) Tratándose de la transferencia de bienes del activo fijo que han sido utilizados para realizar operaciones gravadas con el IGV, será de aplicación lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 22° del TUO LIGV y su reglamento, con prescindencia que dicha transferencia no resulte gravada con el IGV, como es el caso de la originada en una reorganización empresarial. En este supuesto, para que surja la obligación de reintegrar el crédito fiscal es imprescindible que el bien del activo fijo sea transferido a un precio menor al de su adquisición (…)”.

No obstante, el Tribunal Fiscal en un caso sobre reintegro del crédito fiscal por una reorganización de sociedades por escisión estableció lo siguiente: “(…) Que consecuentemente, de acuerdo con la referida norma se entiende que el solo hecho de la transferencia de bienes como consecuencia de una escisión, no implica que éstos se hayan destinado a operaciones por las que no se deba pagar el impuesto; asimismo, el reintegro de crédito fiscal previsto en el artículo 22 de la Ley del Impuesto General a las Ventas no resulta de aplicación al caso de escisiones, puesto que atendiendo a la aludida continuidad en la operatividad del negocio, el crédito fiscal o saldo a favor a prorratearse, es el íntegro acumulado a la fecha de escisión, sin discriminar el crédito fiscal obtenido en la adquisición de activos con un plazo menor a los 2 años (…)”

De lo expuesto, concordamos con lo expuesto por el Tribunal puesto que en el caso de reorganización de sociedades, como es el caso de la fusión, debe aplicarse lo establecido en el artículo 24 de la Ley del IGV referido a la transferencia del crédito fiscal, puesto que si bien es cierto la reorganización implica una transferencia de activos fijos, no obstante el objetivo que busca la reorganización de empresas no es la transferencia misma de activos sino la de los bloques patrimoniales en aras de la continuidad de las empresas que se organizan para lograr un mejor desarrollo de sus actividades.

d) Recuperación anticipada del IGV

El artículo 78 de la Ley del IGV estableció el Régimen de Recuperación Anticipada del IGV pagado en las importaciones y/o adquisiciones locales de bienes de capital realizadas por personas naturales o jurídicas que se dediquen en el país a actividades productivas de bienes y servicios destinados a exportación o cuya venta se encuentre gravada con el IGV. Al respecto, el artículo 4 del Decreto Supremo Nº 046-96-EF establece que no podrán acogerse al régimen de de recuperación anticipada del IGV:

• Los contribuyentes que se constituyan por fusión o división de empresas que hayan iniciado actividad productiva.
• Los contribuyentes que se fusionan absorbiendo empresas que hayan iniciado su actividad productiva.

Como puede observarse, no estarán sujetas al beneficio de la recuperación anticipada del IGV aquellas empresas que decidan fusionarse en cualquiera de sus dos modalidades, es decir fusión por absorción y fusión por constitución

1.3. Reglamento de Comprobante de Pago
El artículo 1 del Decreto Ley Nº 25632 señala que están obligados a emitir comprobantes de pago todas las personas (naturales o jurídicas) que transfieren bienes, en propiedad o en uso, o presten servicios de cualquier naturaleza. Esta obligación rige aun cuando la transferencia o prestación no se encuentre afecta a tributos.

Sin embargo, en la relación de operaciones por las que se exceptúa de la obligación de emitir y otorgar comprobantes de pago enunciada en el artículo 7 del Reglamento de Comprobantes de Pago no se incluye como operación exceptuada a los procesos de reorganización de sociedades, entre las que se encuentran la fusión en sus dos modalidades. Tomando en cuenta lo anterior, cabe preguntarse si ¿el proceso de fusión implica la transferencia de bienes en propiedad o la prestación de servicios?

Con la finalidad de dar respuesta a la interrogante planteada, recurriremos nuevamente a las definiciones sobre esta modalidad de reorganización de sociedades contenida en la LGS. De acuerdo con el artículo 344 de la mencionada norma en las dos formas de fusión previstas se tiene que ambas implican la transmisión en bloque, y a título universal de patrimonios.

Considerando lo anterior, tenemos que en un proceso de fusión la empresa absorbente asume la totalidad del patrimonio de la entidad o entidades absorbidas, lo que implica que no solo está asumiendo un conjunto activos (tangibles o intangibles) o derechos sino también pasivos u obligaciones.

Asimismo, debemos advertir que cuando hablamos de un proceso de fusión no estamos frente a una operación de tipo mercantil, como en el caso de una operación de compra-venta en la que se transfiere la propiedad de algún bien, sino ante un proceso complejo por el cual se reorganizan personas jurídicas, el mismo que se encuentran regulado por normas de naturaleza especial, como la Ley General de Sociedades; actos que por su propia naturaleza deben ser inscritos ante los registros públicos para su vigencia.

Considerando las razones antes expuestas, somos de la opinión que en los procesos de fusión, no resulta obligatorio la emisión de comprobantes de pago, dado que no se trata de una operación mercantil por la que se transfieren la propiedad de los activos a la entidad absorbente, si no que en mérito de ella se asume un bloque patrimonial a título universal.

Por el razonamiento anterior, podemos inferir que un proceso de fusión, la entidad adsorbente no tendrá necesidad de acreditar la propiedad de los activos asumidos mediante comprobantes de pago, siendo sustento suficiente para acreditar el costo de los referidos bienes, el acuerdo de fusión con el detalle de los bienes recibidos de la entidad o entidades absorbidas.

2. Tratamiento contable

Contablemente, el tratamiento aplicable a los procesos de fusión de sociedades se encuentra desarrollado en la Norma Internacional de Información Financiera 3 Combinación de Negocios. En aplicación de esta norma, todas las combinaciones de negocios, entre las que encontramos la fusión bajo sus dos modalidades se contabilizan aplicando el método de adquisición. En términos del párrafo 15 de la citada norma contable: “El método de adquisición contempla la combinación de negocios desde la perspectiva de la entidad combinada que se identifique como entidad adquirente. La adquirente comprará los activos netos y reconocerá los activos adquiridos, los pasivos y pasivos contingentes asumidos, incluyendo aquéllos no reconocidos previamente por la entidad adquirida. La medición de los activos y pasivos de la adquirente no se verá afectada por la transacción, ni se reconocerán activos o pasivos adicionales de la adquirente como consecuencia de la transacción, puesto que no son sujetos sobre los que recae la misma.”

Ahora bien, para la aplicación del método de adquisición la norma bajo comentario establece los siguientes pasos:

- La identificación de la entidad adquirente;
- Medición del costo de la combinación de negocios; y
- La distribución, en la fecha de adquisición, del costo de la combinación de negocios entre los activos adquiridos, y los pasivos y pasivos contingentes asumidos.

Finalmente, de conformidad con el párrafo 24 de la referida NIIFF, a efectos de determinar el costo de la combinación de negocios, la entidad adquirente deberá considerar lo siguiente:

- La suma de los valores razonables, en la fecha de intercambio, de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio neto emitidos por la adquirente a cambio del control de la entidad adquirida; más
- Cualquier coste directamente atribuible a la combinación de negocios.

En ese sentido, para llevar acabo un proceso de combinación de negocios, como primer paso, ambas entidades deberán formular su información financiera al día anterior de la entrada en vigencia del acuerdo; como segundo paso, la entidad absorbente ajustará el valor de los activos y pasivos recibidos a su valor razonable, esto con la finalidad de establecer el costo de la operación, monto sobre el que deberá adicionarse cualquier costo atribuible a la operación. En ese sentido, de acuerdo con el artículo 354 de la LGS, cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula un balance al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. La sociedad absorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión. Los mencionados balances deberán quedar formulados dentro de un plazo máximo treinta días, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión.


3. Conclusiones:

• El canje de acciones, en una fusión de sociedades, al accionista de la empresa absorbida por un mayor valor nominal no constituye renta gravable para el accionista de la empresa absorbida.
• En la reorganización de sociedades por fusión resulta razonable que una empresa que tenga perdidas arrastrables se acoja al régimen de reevaluación voluntaria de activos con efectos tributarios, puesto que de esa manera podría originarse un mayor costo computable para la empresa absorbente respecto de los activos transferidos en la reorganización.
• Para efectos de las pérdidas en el caso de una fusión por absorción, la empresa absorbente que tuviera pérdidas tendrá como límite para deducir las mencionadas perdidas el 100% de sus activos fijos. Al respecto, de acuerdo a la legislación contable entendemos que el término activo fijo hace referencia únicamente a los activos tangibles.
• La transferencia de bienes producto de la fusión no genera una operación gravada con el IGV..
• El crédito fiscal de la empresa absorbida se transfiere en su integridad a la empresa absorbente.
• No debería aplicarse el reintegro del crédito fiscal para las operaciones vinculadas con la reorganización de sociedades por fusión toda vez que la normativa del IGV permite la transferencia del crédito fiscal a la empresa(s) absorbente(s).
• En los procesos de fusión, no resulta obligatorio la emisión de comprobantes de pago, dado que no se trata de una operación mercantil por la que se transfieren la propiedad de los activos a la entidad absorbente, si no que en mérito de ella se asume un bloque patrimonial a título universal.
• En un proceso de fusión, la entidad adsorbente no tendrá necesidad de acreditar la propiedad de los activos asumidos mediante comprobantes de pago, siendo sustento suficiente para acreditar el costo de los referidos bienes, el acuerdo de fusión con el detalle de los bienes recibidos de la entidad o entidades absorbidas.
• Contablemente, para llevar acabo un proceso de combinación de negocios, como primer paso, ambas entidades deberán formular su información financiera al día anterior de la entrada en vigencia del acuerdo; como segundo paso, la entidad absorbente ajustará el valor de los activos y pasivos recibidos a su valor razonable, esto con la finalidad de establecer el costo de la operación, monto sobre el que deberá adicionarse cualquier costo atribuible a la operación.



Artículo publicado en la Revista Contadores & Empresas.