REGLAMENTO DE INSCRIPCIONES DEL REGISTRO DE PERSONAS
JURÍDICAS NO SOCIETARIAS.
RESOLUCIÓN DE LA SUPERINTENDENTE NACIONAL DE LOS
REGISTROS PÚBLICOS Nº 086-2009-SUNARP/SN
(ARTICULOS 40 AL FINAL).

TÍTULO X
INSCRIPCIÓN DEL NOMBRAMIENTO DE LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS Y DE
REPRESENTANTES
Artículo 40.- Inscripción de nombramiento de integrantes de órganos y de representantes
Para la inscripción del nombramiento de los integrantes de los órganos y de representantes no se requerirá acreditar la aceptación del cargo o del poder.
No es materia de calificación si las facultades otorgadas corresponden a los fines de la persona
jurídica.
Artículo 41.- Calificación de nombramiento de integrantes de órganos
Para la calificación del nombramiento de los integrantes de los órganos, se tendrá en cuenta lo
siguiente:
a) Cuando la convocatoria consigne como punto de la agenda la elección de un órgano que
conforme a las disposiciones legales o estatutarias requiera la previa elección del comité electoral, ésta última se entenderá comprendida en la agenda;
b) Cuando la convocatoria consigne como punto de la agenda la remoción de los integrantes de un órgano, se entenderá comprendida en la agenda la elección de quienes reemplacen a los removidos;
c) En el acta en la que consta la elección debe indicarse el nombre completo y el documento de
identidad de las personas naturales elegidas. De tratarse de personas jurídicas deberá indicarse la partida registral en la que corren inscritas, de ser el caso, y quién o quiénes actúan en su representación;
d) El período de funciones se iniciará en la fecha que establezca el estatuto o señale la asamblea general. Si no se indicara fecha de inicio, el periodo de funciones se inicia el día de la elección. El inicio del periodo de funciones no podrá ser anterior a la fecha de la elección;
e) Cuando conforme a las disposiciones legales o estatutarias la distribución de cargos entre los integrantes del órgano elegido deba realizarse al interior del mismo, dicha distribución se acredita, alternativamente, con el acta de asamblea general eleccionaria o el acta del órgano elegido;
f) La falta de elección de algunos de los integrantes del órgano no impedirá su inscripción, siempre que se elija al número suficiente de integrantes que le permita sesionar y entre éstos se encuentre el presidente.
g) Cuando el juez convoque directamente a la asamblea para elegir al órgano respectivo, no será exigible la previa elección del comité electoral.
h) Cuando las disposiciones legales o estatutarias prohiban la reelección se entenderá que está
prohibida sólo la reelección inmediata. La prohibición sólo comprende la reelección inmediata de integrantes titulares del órgano aunque fuere en distingo cargo. No se considera reelección
inmediata cuando un miembro que ejerce el cargo por un periodo menor al estatutario para cubrir la vacancia producida, es elegido para el periodo inmediato siguiente.
Artículo 42.- Asiento de inscripción
En los asientos de inscripción del nombramiento de los integrantes de los órganos y de
representantes, se consignará el nombre completo del designado, el número de su documento de identidad y, en su caso, las facultades de disposición o gravamen y las limitaciones para su
ejercicio, siempre que consten en el título y tal como están expresadas en él.
Asimismo, se consignará el período de funciones para el cual fueron elegidos los integrantes de los órganos.
Cuando se otorga poder a una persona en razón del ejercicio de un cargo legal o estatutario, el
poder se extingue cuando cesa en el cargo, salvo disposición diferente del estatuto o del mismo
poder.
Artículo 43.- Renuncia
Para inscribir la renuncia de un representante o integrante de un órgano deberá presentarse la
solicitud del renunciante con firma certificada por notario, acompañada de la carta de renuncia con la constancia de haber sido recibida por la persona jurídica, en original, en copia certificada
notarialmente o autenticada por fedatario de cualquier Oficina Registral que integre algún órgano desconcentrado de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos.
La renuncia también podrá inscribirse en mérito del acuerdo de aceptación de la renuncia adoptado por el órgano competente, conforme a ley o al estatuto.
Artículo 44.- Período de duración de los órganos de la persona jurídica
El período de ejercicio del consejo directivo u órgano análogo y su continuidad o no luego de
vencido dicho período se regirá de acuerdo con lo establecido en el estatuto.
Si el estatuto establece la no continuidad de funciones, para efectos registrales, el consejo directivo u órgano análogo se entenderá legitimado únicamente para convocar a asamblea general eleccionaria.
La misma regla se aplica tratándose de asociaciones provivienda u otras en las que legalmente se prohíba la continuidad de funciones.
TÍTULO XI
CONVOCATORIA
Artículo 45.- Órgano encargado de la convocatoria
Para la inscripción de acuerdos de los órganos colegiados, el Registrador verificará que la
convocatoria haya sido efectuada por el órgano o persona legal o estatutariamente facultado, salvo se trate de sesión universal.
Artículo 46.- Atribución de convocatoria en los casos de defectos de la elección
En los casos en que se hubiere incurrido en defectos en la elección de un órgano con atribución de convocatoria, para efectos registrales, éste no podrá convocar a la sesión del órgano colegiado que tenga por objeto subsanar los defectos en su elección. En tales casos, se encontrará legitimado para convocar el órgano o persona que estuvo facultado para convocar a la elección que adolece de defectos.
Artículo 47.- Prelación para el ejercicio de la atribución de convocatoria
En caso de haberse regulado un orden de prelación para el ejercicio de la atribución de
convocatoria, si ésta es realizada por quien se encuentra en segundo o tercer orden de prelación sin indicar motivo, se presume que lo hace por ausencia o impedimento temporal del llamado a convocar en primer lugar. Cuando se invoque la ausencia o impedimento temporal, no se requeriráacreditación de tal circunstancia.
Cuando la convocatoria es realizada por quien se encuentra en segundo o tercer orden de prelación invocando causal de vacancia, se requerirá la previa o simultánea inscripción de la vacancia.
Artículo 48.- Requisitos de convocatoria
Para la inscripción del acuerdo del órgano colegiado, la convocatoria deberá cumplir con señalar los requisitos siguientes:
a) Nombre de la persona jurídica y sesión del órgano que se convoca;
b) La fecha y hora de celebración de la sesión, indicando en su caso si se trata de primera o segunda convocatoria, o ulteriores, si han sido previstas en el estatuto;
c) El lugar de la sesión, con indicación de la nomenclatura y numeración en el caso de contar con ellas o en su defecto la descripción de su ubicación;
d) Agenda a tratar;
e) Órgano o integrante de éste que efectúa la convocatoria. Adicionalmente podrá consignarse el nombre de la persona que convoca.
Cuando la convocatoria sea realizada por una entidad distinta a la persona jurídica, deberá
indicarse el nombre de la entidad y el nombre del funcionario que la ejecuta; y,
f) Los demás requisitos previstos en el estatuto o disposiciones legales.
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Artículo 49.- Lugar de reunión del órgano colegiado
Para efectos registrales es válida la sesión del órgano colegiado realizada en cualquier lugar del ámbito territorial del domicilio de la persona jurídica, salvo disposición legal o estatutaria diferente.
Tratándose de sesión universal, será valida la sesión celebrada en lugar distinto al del domicilio de la persona jurídica.
Artículo 50.- Agenda a tratar.
No procede inscribir acuerdos sobre asuntos distintos a los señalados en la agenda o que no se deriven directamente de ésta, salvo disposición legal distinta.
Artículo 51.- Acreditación de la convocatoria.
La convocatoria se acreditará ante el Registro únicamente a través de constancia.
Artículo 52.- Órgano encargado de formular la constancia sobre convocatoria.
La constancia sobre convocatoria deberá ser emitida por el órgano con facultad legal o estatutaria de convocatoria para la sesión de que se trate, o por el encargado de ejecutarla, en caso de convocatoria judicial.
En caso de haberse previsto orden de prelación para efectuar la convocatoria, será de aplicación lo dispuesto en el Artículo 47 de este Reglamento.
Artículo 53.- Requisitos de la constancia relativa a la convocatoria.
La constancia sobre convocatoria deberá indicar lo siguiente:
a) La forma y la anticipación con la que se realiza la convocatoria, con precisión del o los medios utilizados;
b) Nombre completo de la persona que efectúa la convocatoria y su cargo.
Cuando la convocatoria sea realizada por un órgano colegiado, deberá indicarse el nombre
completo y cargo de la persona que ejecuta la convocatoria a nombre del órgano colegiado de
acuerdo a facultades legales o estatutarias.
Cuando la convocatoria sea realizada por una autoridad o institución, deberá indicarse el nombre de la entidad y el nombre completo del funcionario que la ejecuta;
c) En el caso que se requiera contar con cargos de recepción de la convocatoria, el declarante
señalará que cuenta con dichos cargos. En el caso de no tener la obligación de contar con dichos
cargos, se precisará que los miembros o los integrantes del órgano de la persona jurídica tomaron
conocimiento de la convocatoria; y,
d) La reproducción de los términos de la convocatoria.
Artículo 54.- Acreditación de la convocatoria judicial
En el caso de convocatoria judicial, ésta se acreditará mediante la presentación de los instrumentos siguientes:
a) Copias certificadas por el auxiliar jurisdiccional respectivo de la sentencia consentida o
ejecutoriada que ordena la convocatoria;
b) Copias certificadas por el auxiliar jurisdiccional respectivo de las resoluciones que en ejecución de sentencia fijen nueva fecha, de ser el caso;
c) Constancia formulada por la persona designada para presidir la asamblea.
TÍTULO XII
QUÓRUM Y MAYORÍA
Artículo 55.- Cómputo del quórum de sesión de órgano colegiado
El quórum de las sesiones de órgano colegiado se establecerá al inicio de la sesión, inclusive en aquellas que se realicen en forma interrumpida o fraccionada en uno o más días.
Artículo 56.- Reglas para la calificación del quórum de sesiones de asistencia no simultánea
En las sesiones de órgano colegiado con asistencia no simultánea de sus miembros, en cuya
convocatoria se señale hora de inicio y hora de conclusión de la sesión en el mismo o en distinto día, son de aplicación las siguientes reglas:
a) El quórum se determinará al concluir la sesión, sobre la base del número total de concurrentes desde el comienzo hasta el fin de la sesión;
b) El quórum aplicable es el previsto legal o estatutariamente, según se trate de primera o segunda convocatoria.
Artículo 57.- Acreditación del quórum de sesión de órgano colegiado
El quórum se acreditará ante el Registro a través de constancia, salvo se trate de sesiones de
órganos directivos, consejo de vigilancia, comité electoral u otros similares, cuyos datos relativos a la identidad y número de integrantes conste o deba constar en la partida registral de la persona jurídica. En este último supuesto los asistentes a la sesión se acreditarán con el acta respectiva.
Artículo 58.- Órgano encargado de formular la constancia sobre quórum
La constancia será formulada por quien presidió la sesión, por el órgano con facultad legal o
estatutaria de convocatoria para la sesión de que se trate, o por el encargado de ejecutarla en caso de convocatoria judicial.
Artículo 59.- Requisitos de la constancia sobre quórum
La constancia sobre el quórum deberá indicar lo siguiente:
a) El número de los miembros o delegados que se encontraban habilitados para concurrir a la
sesión, salvo disposición legal o estatutaria distinta;
b) Los datos de certificación de apertura del libro registro de miembros o de delegados en que se basa para emitir la constancia, tales como el número de orden en el registro cronológico de
certificación, la fecha de su certificación, el nombre completo y cargo de la persona que lo certificó, y el número del libro si lo tuviere. Estos datos no serán exigibles cuando la persona jurídica no esté obligada a llevar libro registro de miembros certificado.
c) El nombre completo de los miembros o delegados de la persona jurídica que asistieron a la
sesión. De tratarse de personas jurídicas, deberá indicarse la partida registral en la que corren
inscritas, de ser el caso, y quién o quiénes actúan en su representación. La declaración sobre la asistencia no suple la formalidad de suscripción del acta exigida por las disposiciones legales o estatutarias, por este Reglamento o por el órgano que sesiona.
Artículo 60.- Cómputo de la mayoría
En las sesiones de órganos colegiados, salvo disposición diferente de la ley o el estatuto, la mayoría se computará conforme a las reglas siguientes:
a) Se tomará como base para su cómputo el total de miembros hábiles concurrentes. Se considerará como concurrentes a la sesión inclusive a aquellos que asistan luego de su instalación;
b) No habrá acuerdo cuando la suma de los votos en contra, nulos y en blanco o abstenciones
equivalgan a la mitad o más de la mitad de los miembros hábiles concurrentes;
c) En las elecciones por listas u otros medios alternativos de votación, no se requerirá que la lista o alternativa ganadora obtenga más de la mitad de los votos a favor. En este caso, bastará que la suma de los votos a favor de las distintas listas equivalga a la mitad o más de la mitad de los miembros hábiles concurrentes.
d) En el acta debe consignarse el número de votos con el que se aprobó el acuerdo, salvo que se haya aprobado por unanimidad, en cuyo caso bastará consignar dicha circunstancia.
Artículo 61.- Sesión universal
Para la inscripción de los acuerdos adoptados en sesión universal, en cuyo caso no se requiere
convocatoria, se cumplirán los requisitos siguientes:
a) Que se encuentren presentes, por derecho propio o representados, todos los miembros hábiles, salvo disposición legal o estatutaria que establezca que la universalidad se computa incluyendo a los miembros inhábiles;
b) Que el total de miembros a que se refiere el literal a) esté de acuerdo con la celebración de la asamblea y la agenda a tratar.
TÍTULO XIII
ASAMBLEA GENERAL DE RECONOCIMIENTO
Artículo 62.- Asamblea general de reconocimiento
Los acuerdos de la persona jurídica no registrados en su oportunidad, podrán acceder al Registro a través de su reconocimiento en una asamblea general. El Registrador exigirá sólo la presentación del acta de la asamblea general de reconocimiento y los demás instrumentos relativos a ésta que considere necesarios para su calificación, no requiriéndose la presentación de otra documentación referida a las asambleas en las que se acordaron los actos materia de reconocimiento, y en el supuesto de presentarse no serán objeto de calificación y se ordenará su devolución.
La expresión que se utilice para referirse al acuerdo de reconocimiento no constituirá obstáculo
para su inscripción, siempre que permita verificar indubitablemente la voluntad de la asamblea
general en tal sentido.
La convocatoria, el quórum y la mayoría requeridos para la asamblea de reconocimiento, así como la forma del instrumento requerido para su inscripción, deberán ser los que correspondan a los acuerdos objeto de reconocimiento. De requerirse autorizaciones previas es de aplicación lo dispuesto en el Artículo 15 de este Reglamento.
Artículo 63.- Convocatoria y requisitos del acta de la asamblea general de reconocimiento de
elecciones, reestructuraciones y demás actos vinculados no registrados
La inscripción de la asamblea general de reconocimiento a que se refiere este Artículo sólo procede para regularizar dos o más periodos eleccionarios. La convocatoria será efectuada por el último presidente o integrante elegidos no inscritos, aunque hubiere vencido el período para el que fueron elegidos.
Tratándose de personas jurídicas en cuya partida registral conste que el órgano directivo no
continúa en funciones luego de vencido su período de ejercicio, éste sólo podrá convocar a
asamblea general de reconocimiento durante la vigencia de dicho período. La misma regla se aplica para las asociaciones provivienda u otras en las que legalmente se prohíba la continuidad de funciones.
Las reestructuraciones y demás actos vinculados no registrados podrán ser objeto de
reconocimiento conjuntamente con los respectivos periodos eleccionarios.
En el acta de la asamblea general de tales actos deberán constar:
a) El reconocimiento de las elecciones, de las reestructuraciones y demás actos relativos a los
órganos anteriores no inscritos, inclusive respecto al órgano o integrante que convoca a la asamblea general de reconocimiento;
b) La indicación del nombre completo y el documento de identidad de las personas naturales
integrantes de los órganos objeto de reconocimiento. De tratarse de personas jurídicas, debe además indicarse la partida registral en la que corren inscritas, de ser el caso, y quién o quiénes actúan en su representación;
c) La conformación del órgano, bastando que hayan sido elegidos en número suficiente de
miembros para que el órgano pueda sesionar válidamente;
d) Los períodos de funciones que realmente hayan sido ejercidos aun cuando no concuerden con los establecidos en el estatuto o la ley, con precisión de las respectivas fechas de inicio y fin, así como de las fechas en que se realizaron las correspondientes elecciones.
Artículo 64.- Requisitos de la asamblea general de reconocimiento de otros actos
Para la calificación de la asamblea general de reconocimiento de actos distintos a los previstos en el Artículo anterior, se deberá tener en cuenta lo siguiente:
a) La convocatoria será efectuada por el último órgano, por su presidente o integrante inscritos.
Tratándose de personas jurídicas en cuya partida registral conste que el órgano directivo no
continúa en funciones luego de vencido su período de ejercicio, éste sólo podrá convocar a
asamblea general de reconocimiento durante la vigencia de dicho período. La misma regla se aplica para las asociaciones provivienda u otras en las que legalmente se prohíba la continuidad de funciones.
b) En el acta deberá constar el acuerdo de reconocer los actos no inscritos y las fechas en que éstos se realizaron;
c) En una misma asamblea se podrá acordar el reconocimiento de más de un acto inscribible.
TÍTULO XIV
SUCURSALES
Artículo 65.- Actos inscribibles en la partida de la sucursal
Sólo son inscribibles en la partida de la sucursal los siguientes actos:
a) El acuerdo de establecimiento de sucursal y sus modificatorias;
b) La designación de representante legal permanente, sus facultades y los actos de modificación de éstas, así como la sustitución, la revocación, la renuncia
y demás actos que conllevan la extinción de la designación del representante legal permanente;
c) La designación de apoderados de la sucursal, sus facultades y los actos de modificación de éstas, así como los actos de modificación, sustitución, revocación, renuncia y demás actos que conllevan la extinción de la designación de apoderado;
d) Resoluciones judiciales, arbitrales o administrativas que afecten a la sucursal;
e) La cancelación de la sucursal.
Para la inscripción de los actos señalados en los literales a) y e) se requiere su previa inscripción en la partida de la principal conforme al procedimiento previsto en el Artículo 67 de este Reglamento en lo que resulte pertinente.
Artículo 66.- Título que da mérito a la inscripción de sucursal de persona jurídica constituida en el país
La inscripción de la sucursal de una persona jurídica constituida en el país se efectuará en mérito a la copia certificada notarial del respectivo acuerdo, salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido decidido al constituirse la principal o al modificarse su estatuto, en cuyo caso la sucursal se inscribirá en mérito del título de constitución o modificación, según sea el caso.
El acuerdo de establecimiento de sucursal debe contener la declaración expresa de que las
actividades de la sucursal se encuentran comprendidas dentro de los fines de la principal. No será materia de calificación si efectivamente las actividades de la sucursal se encuentran comprendidas dentro de la finalidad de su principal.
Artículo 67.- Procedimiento de inscripción
La inscripción de una sucursal de persona jurídica constituida en el Perú se efectuará de la siguiente manera:
a) El Registrador de la Oficina Registral del domicilio de la principal tiene competencia nacional
para calificar la solicitud de inscripción de establecimiento de sucursal.
b) Realizada la inscripción del acuerdo de establecimiento de sucursal en la partida de la principal, el Registrador oficiará al funcionario encargado del diario de la misma Oficina para que genere el asiento de presentación respectivo en el diario de la Oficina Registral del domicilio de la sucursal, acompañando copia certificada del título archivado.
c) Generado el asiento de presentación, el encargado del Diario remitirá copia certificada del título archivado al Registrador de la Oficina Registral del domicilio de la sucursal, para que proceda a la apertura de la partida respectiva. Esta inscripción será de responsabilidad exclusiva del Registrador del domicilio de la principal.
Artículo 68.- Designación obligatoria de representante legal permanente de la sucursal
Para su inscripción, el acuerdo de establecimiento de la sucursal deberá contener el nombramiento del o los representantes legales permanentes con facultades cuando menos para obligar a su principal por las operaciones que realice la sucursal. De tratarse de persona jurídica, deberá además indicarse quién o quiénes actúan en su representación.
La remoción de un representante legal permanente por el órgano competente de la persona jurídica sólo será inscribible si consta registrado el representante removido y se designa otro representante en su lugar.
Artículo 69.- Contenido del asiento de inscripción del acto de establecimiento de sucursal
El asiento de inscripción del acto de establecimiento de sucursal, además de los requisitos previstos en el Artículo 20 de este Reglamento y de acuerdo a la normativa aplicable según su naturaleza, cuando menos deberá contener:
a) El acuerdo de establecimiento de sucursal y la mención que la identifique como tal, conforme al Artículo 29 de este Reglamento;
b) Nombre de su principal;
c) El domicilio de la sucursal;
d) Nombre completo y documento de identidad de la o las personas naturales designadas
representantes legales permanentes. De tratarse de personas jurídicas, además debe indicarse quién o quiénes actúan en su representación;
e) Las facultades y poderes relativos a la sucursal que importen actos de disposición y gravamen, y cualquier otro acto de naturaleza patrimonial que importe restricción de la titularidad de un bien o derecho, así como las limitaciones para su ejercicio;
f) Actividades a desarrollar por la sucursal.
Artículo 70.- Cancelación de sucursal de persona jurídica constituida en el Perú
Para la inscripción de la cancelación de sucursal de persona jurídica constituida en el Perú, es
suficiente la presentación de copia certificada del acta en el que consta el acuerdo del órgano social competente.
Artículo 71.- Sucursal en el Perú de persona jurídica constituida y domiciliada en el extranjero
Para la inscripción del establecimiento de sucursal de una persona jurídica constituida y
domiciliada en el extranjero se requerirá lo siguiente:
a) El certificado de vigencia de la persona jurídica constituida y domiciliada en el extranjero, u otro instrumento equivalente expedido por un funcionario o autoridad competente en su país de origen;
b) El estatuto o instrumento equivalente en su país de origen;
c) Acuerdo de establecer la sucursal en el Perú, adoptado por el órgano social competente de la principal, otorgado con las formalidades del lugar del domicilio de ésta, o en todo caso mediante escritura pública, en el que se indique el domicilio de la sucursal, la designación de por lo menos un representante legal permanente en el país, los poderes que se le confieren y su sometimiento a las leyes de Perú para responder por las obligaciones que contraiga su sucursal en el país y las actividades de la sucursal con la declaración expresa de que se encuentra comprendida dentro de los fines de la principal.
No será materia de calificación si efectivamente las actividades de la sucursal se encuentran
comprendidas dentro de la finalidad de su principal.
Artículo 72.- Actos inscribibles en la partida de sucursal de persona jurídica constituida y domiciliada en el extranjero
Son inscribibles en la partida de la sucursal de la persona jurídica constituida y domiciliada en el extranjero los actos enumerados en el Artículo 65 del presente Reglamento. Es de aplicación lo dispuesto en los Artículos 68 y 69 de este Reglamento.
Artículo 73.- Disolución, liquidación y extinción de la sucursal de una persona jurídica
constituida y domiciliada en el extranjero
La disolución de la sucursal de una persona jurídica constituida y domiciliada en el extranjero se inscribirá en mérito a instrumento otorgado con las formalidades del lugar del domicilio de ésta última, o mediante escritura pública en la que se consigne el acuerdo adoptado por el órgano social competente de la principal y se nombre a los liquidadores de la sucursal con facultades para desempeñar las funciones necesarias para la liquidación.
Artículo 74.- Efectos de la fusión o escisión de la principal en la partida de la sucursal de persona jurídica constituida en el país
La inscripción del cambio de persona jurídica constituida en el Perú, titular de la sucursal, como
consecuencia de haberse producido una fusión o escisión se efectuará en mérito a la respectiva solicitud, la cual debe contener la indicación de la partida registral en la que ha quedado inscrita la fusión o la escisión.
Artículo 75.- Efectos de la fusión o escisión de la principal en la partida de la sucursal de persona jurídica constituida en el extranjero
Para la inscripción en el país del cambio de persona jurídica titular de la sucursal, como
consecuencia de haberse producido la fusión o escisión de su principal constituida y domiciliada en el extranjero, se presentará la documentación que acredite que la fusión o escisión ha entrado en vigencia en el lugar del domicilio de la principal, el nombre, lugar de constitución y, según corresponda, el domicilio de la persona jurídica principal absorbente o incorporante o de la beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal.
TÍTULO XV
REORGANIZACIÓN DE PERSONAS JURÍDICAS
Artículo 76.- Inscripción del acuerdo de reorganización
Es inscribible en el Registro el acuerdo de reorganización de una persona jurídica, siempre que la ley o su naturaleza lo permitan.
Son aplicables a la reorganización de personas jurídicas las normas relativas a la reorganización de sociedades en lo que fueran aplicables.
Artículo 77.- Contenido del asiento de transformación
En la partida registral de la persona jurídica que se transforma se inscribirá el acuerdo de
transformación, consignándose en el asiento la nueva forma adoptada y los demás datos exigidos por las disposiciones legales que la regulan.
Artículo 78.- Contenido del asiento de fusión
Si la fusión diera lugar a la constitución de una nueva persona jurídica, se abrirá para ésta una
nueva partida registral y se dejará constancia en el primer asiento de inscripción de los acuerdos de fusión, la fecha de entrada en vigencia de la fusión, el nombre de las personas jurídicas que participaron en la fusión y sus datos de inscripción, los datos exigidos por las disposiciones legales para la nueva persona jurídica y cualquier otra información que el Registrador juzgue relevante, siempre que aparezca en el título que da mérito a la inscripción.
Si la fusión fuera por absorción, en la partida registral de la persona jurídica absorbente se dejará constancia de los acuerdos de fusión, de la fecha de entrada en vigencia de la fusión, las modificaciones estatutarias acordadas, el nombre de la o las personas jurídicas absorbidas y sus partidas registrales, y cualquier otra información que el Registrador juzgue relevante, siempre que aparezca en el título que da mérito a la inscripción.
En cualquiera de las modalidades de fusión se trasladarán a la partida registral de la nueva persona jurídica o de la persona jurídica absorbente, los asientos que se mantienen vigentes de la partida registral de la persona jurídica extinguida.
Artículo 79.- Cierre de partida registral de personas jurídicas extinguidas
Una vez inscrita la fusión en la partida registral de la nueva persona jurídica o en la de la persona jurídica absorbente, según corresponda, el Registrador cancelará las partidas registrales de las personas jurídicas que se extinguen indicando la razón de la cancelación, la modalidad de la fusión utilizada, la indicación de la partida registral de la nueva persona jurídica o de la absorbente, según sea el caso, y las demás circunstancias que el Registrador juzgue pertinentes siempre que aparezcan del título.
Artículo 80.- Fusión de personas jurídicas con domicilios distintos
Si las personas jurídicas involucradas en la fusión estuvieran inscritas en varias Oficinas
Registrales, su inscripción se sujetará a las siguientes reglas:
a) La solicitud de inscripción de fusión dará lugar a la extensión de los asientos de presentación en la Oficina Registral del domicilio de las personas jurídicas involucradas en la fusión.
b) El Registrador de la Oficina Registral del domicilio de la persona jurídica absorbente o de la
nueva persona jurídica tiene competencia nacional para calificar la fusión. Para la calificación
solicitará la remisión de las copias literales de los títulos archivados pertinentes, las que se remitirán en un plazo no mayor de tres (3) días.
c) Efectuada la inscripción de la fusión en la partida de la persona jurídica absorbente o de la nueva persona jurídica, el Registrador competente comunicará dicha circunstancia al Registrador de la Oficina Registral del domicilio de cada una de las personas jurídicasintervinientes, acompañando copia certificada del título que dio mérito a la inscripción, a efectos de que proceda a extender el asiento de cierre correspondiente, el que se extenderá en el plazo máximo de tres (3) días de recibida la comunicación.
El traslado de los asientos vigentes de la partida registral de las personas jurídicas extinguidas a que se refiere el último párrafo del Artículo 78 de este Reglamento será efectuado por el Registrador de la Oficina Registral del domicilio de la persona jurídica absorbente o de la nueva persona jurídica, según sea el caso.
Artículo 81.- Inscripción de transferencia por fusión
La inscripción de la transferencia de los bienes y derechos que integran los patrimonios transferidos a nombre de la persona jurídica absorbente o de la nueva persona jurídica, aunque aquellos no aparezcan en la escritura pública de fusión, podrá solicitarse en mérito a la inscripción de la fusión.
Artículo 82.- Aplicación supletoria a la inscripción de actos derivados de la escisión de personas jurídicas
Para la inscripción de los actos derivados de la escisión se aplicarán en lo que resulten pertinentes las normas sobre fusión reguladas en este reglamento.
TÍTULO XVI
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN
Artículo 83.- Título que da mérito a la inscripción de la disolución o de su revocatoria
La inscripción del acuerdo de disolución o de su revocatoria se realizará en mérito a la copia
certificada notarial del acta en la que conste el respectivo acuerdo adoptado por el órgano
competente.
Inscrita la disolución y designación de liquidador no procederá la inscripción de actos de fecha
posterior otorgados por los anteriores representantes de la persona jurídica.
Inscrita la extinción no procede la inscripción de la revocación del acuerdo de disolución.
Artículo 84.- Inscripción de designación de liquidador
La inscripción de la designación de liquidador se regirá por las siguientes reglas:
a) Cuando la convocatoria consigne como punto de la agenda la disolución, se entenderá
comprendida la designación de liquidador. Igual regla se aplicará en sentido inverso;
b) En caso de disolución voluntaria se inscribirá, además del acuerdo de disolución, el
nombramiento de liquidador. De tratarse de personas jurídicas se indicará quién o quiénes actúan en su representación;
c) En caso de remoción o sustitución de liquidador, simultáneamente se inscribirá el nombramiento del nuevo liquidador.
Artículo 85.- Disolución por resolución judicial
La sentencia que declara la disolución es inscribible aun cuando no contenga designación de
liquidador.
Inscrita la disolución no procederá la inscripción de actos de fecha posterior otorgados por los
anteriores representantes de la persona jurídica.
Artículo 86.- Extinción de la persona jurídica
La extinción de la persona jurídica se inscribe en mérito a la solicitud con firma certificada del
liquidador o liquidadores. La solicitud deberá indicar el nombre completo, documento de identidad y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros e instrumentos de la persona jurídica.
Si algún liquidador se negara a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se encontrara impedido de hacerlo, la solicitud podrá ser presentada por los demás liquidadores acompañando copia del requerimiento con la debida constancia de su recepción.
La inscripción de la extinción determina el cierre de la partida registral, dándose de baja el nombre del Índice.
TÍTULO XVII
PERSONAS JURÍDICAS EXTRANJERAS
Artículo 87.- Inscripción del reconocimiento de personas jurídicas constituidas y domiciliadas
en el extranjero
Para la inscripción del reconocimiento de personas jurídicas constituidas y domiciliadas en el
extranjero, se deberá acompañar los siguientes instrumentos:
a) Certificado de vigencia de la persona jurídica extranjera u otro instrumento equivalente expedido por un funcionario o autoridad competente en su país de origen;
b) El estatuto o instrumento equivalente en su país de origen.
Artículo 88.- Inscripción de poderes otorgados por personas jurídicas constituidas y domiciliadas en el extranjero
La inscripción de los poderes otorgados por las personas jurídicas constituidas y domiciliadas en el extranjero no requerirá de su aceptación.
Para su inscripción deberá acompañarse el certificado de vigencia de la persona jurídica extranjera u otro instrumento equivalente expedido por un funcionario o autoridad competente en su país de origen.
Adicionalmente, deberá presentarse alguno de los siguientes instrumentos:
a) Constancia expedida por un representante legal de la persona jurídica extranjera que cumpla las funciones de fedatario o su equivalente, en el sentido de que el otorgante del poder se encuentra debidamente facultado, de acuerdo con el estatuto de la persona jurídica y las leyes del país en que fue constituida, para actuar como representante de ésta y otorgar poderes a su nombre, en los términos establecidos en el título materia de inscripción;
b) Certificación de la autoridad o funcionario extranjero competente de que el otorgante del poder se encuentra debidamente facultado de acuerdo con el estatuto de la persona jurídica y las leyes del país en que fue constituida, para actuar como representante de ésta y otorgar poderes a su nombre, en los términos establecidos en el título materia de inscripción;
c) Otro instrumento con validez jurídica que acredite el contenido de alguna de las declaraciones señaladas en los incisos anteriores.
Artículo 89.- Inexigibilidad de documentos que obran en los antecedentes registrales
No se exigirá el certificado de vigencia de la persona jurídica extranjera u otro instrumento
equivalente cuando conste en los antecedentes registrales o en el título materia de calificación
documentación relativa a la vigencia de la persona jurídica a la fecha de otorgamiento del poder.
El Registrador tomará en cuenta las declaraciones y certificaciones sobre la capacidad del
poderdante que obren en los antecedentes registrales siempre que la acrediten a la fecha del
otorgamiento del poder.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA.- Norma aplicable a los procedimientos registrales en trámite
Las disposiciones contenidas en este Reglamento se aplican a los procedimientos de inscripción iniciados durante su vigencia, salvo las normas que establezcan criterios de interpretación favorables a la inscripción, que se aplicarán a los procedimientos en trámite.
SEGUNDA.- Legitimidad de convocatoria de los órganos directivos de personas jurídicas
inscritas con anterioridad a la vigencia del presente Reglamento
Para efectos registrales, se considerará que los integrantes de los órganos directivos de las personas jurídicas inscritas con anterioridad a la vigencia del presente reglamento, cuyo período de ejercicio hubiera vencido, están legitimados únicamente para convocar a la asamblea eleccionaria, salvo que el estatuto ya contemple la continuidad de funciones.
TERCERA.- Duplicidad de inscripción de poderes y cierre de partidas
Cuando como consecuencia de la calificación el Registrador advierta que en la partida de la persona jurídica se encuentran inscritos los mismos actos registrados en el Registro de Mandatos y Poderes o en un Libro especial de la misma Oficina Registral, solicitará a la Gerencia correspondiente la autorización para proceder al cierre de partida del Registro de Mandatos o del Libro especial. En caso que el Registrador encargado de la calificación no tenga competencia respecto al Registro de Personas Jurídicas y Personas Naturales, la Gerencia correspondiente oficiará al Registrador competente, con la finalidad de que extienda el asiento de cierre.
El cierre de la partida respectiva también podrá efectuarse a solicitud de la misma persona jurídica.
La anotación de cierre tendrá el siguiente tenor:
“La presente partida queda cerrada por encontrarse el poder o …. ( precisar el acto o actos
duplicados) registrado en la partida de la persona jurídica inscrita en el tomo …. folio …. (ficha o
partida electrónica) del Registro ………… de la Oficina Registral de ……………. Esta anotación se
extiende en virtud a la autorización expedida por la Gerencia ……………….. mediante Resolución
Nº ………., de conformidad con lo establecido en el Reglamento de Inscripciones de Personas
Jurídicas ……”
Luego de ello se consignará el lugar, fecha y firma del Registrador que la extiende.
Cuando se solicite certificados relativos a poderes otorgados por personas jurídicas inscritos en el Registro de Mandatos y Poderes o en un Libro especial, previamente el Registrador verificará si la persona jurídica cuenta con su propia partida y si en ésta obran inscritos los mismos poderes, en cuyo caso solicitará a la Gerencia correspondiente, se efectúe el cierre de acuerdo a lo dispuesto en los párrafos anteriores.
CUARTA: Personas Jurídicas creadas por Ley inscritas en Libro o Registro distintos
Cuando en la calificación de títulos relativos a Personas Jurídicas creadas por ley, el Registrador advierta que la Persona Jurídica creada por Ley se encuentra inscrita en un Libro o Registro distinto, sólo de proceder la inscripción del título correspondiente, el Registrador, previamente, deberá extender al final de la partida de dicho Libro o Registro donde obra inscrita, la siguiente anotación:
“Las inscripciones relativas a la Persona Jurídica creada por Ley inscrita en la presente partida,
continúan en la partida electrónica Nº ………… del Registro de Personas Jurídicas creadas por Ley.
Esta anotación se extiende de conformidad con lo establecido en el Reglamento del Registro de Personas Jurídicas”. A continuación, se consignará el lugar, fecha y firma del Registrador que la extiende.
Adicionalmente, en la nueva partida abierta en el Registro de Personas Jurídicas creadas por Ley, antes de la inscripción correspondiente, el Registrador extenderá una anotación indicando los datos de la partida en la que corren los asientos anteriores, y que la nueva partida constituye una continuación de la anterior.
QUINTA: Poderes de las Personas Jurídicas creadas por Ley inscritos en Libro o Registro distintos al Registro de Personas Jurídicas creadas por Ley
En caso de que se haya abierto partidas para inscribir poderes otorgados por Personas Jurídicas creadas por Ley, sin inscribir previamente a la persona jurídica como tal, una vez inscrita la persona jurídica en el Registro de Personas Jurídicas creadas por Ley, se trasladarán los asientos de los poderes a la nueva partida. Asimismo, se extenderá una anotación de cierre en la partida del asiento trasladado indicando el nuevo número de asiento y partida. No procederá el traslado, cuando exista incompatibilidad con el contenido de la nueva partida.
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS Y FINALES
PRIMERA.- Verificación de la representación de la persona jurídica
Cuando se solicite la inscripción de un acto en el que interviene una persona jurídica inscrita, el
Registrador verificará los alcances de las facultades del representante y su vigencia a través del sistema informático.
Excepcionalmente, cuando la persona jurídica se encuentre inscrita en una Oficina Registral distinta y, por la extensión de la partida el sistema informático no permita visualizarla de manera oportuna, o cuando sea indispensable recurrir al título archivado, el Registrador solicitará a la gerencia de personas jurídicas o a la gerencia registral de la Oficina Registral en la que se encuentra inscrita la persona jurídica, que disponga la expedición, por el Registrador o abogado certificador competente, del certificado que acredite la vigencia de la representación invocada.
La solicitud a que se refiere el párrafo anterior será formulada por correo electrónico u otro medio que permita confirmar la recepción, debiendo ser atendida en el plazo máximo de tres días.
SEGUNDA.- Inscripción de nombramiento de integrantes de órganos y de representantes de Comunidades Nativas
Para la calificación del nombramiento de los integrantes de órganos y de representantes de
Comunidades Nativas, deberá tenerse en cuenta que su estatuto contiene normas consuetudinarias que no son necesariamente compatibles con las formalidades exigidas en el presente Reglamento.
Sin embargo, el Registrador verificará la validez de la convocatoria y la existencia del quórum
requerido a través de las Constancias respectivas, en las que por lo menos se precisará lo siguiente:
Para efectos de la convocatoria:
Que la convocatoria se ha realizado en la forma prevista en el estatuto y que los integrantes de la comunidad han tomado conocimiento de acuerdo a los mecanismos previstos en dicho estatuto.
Para efectos del quórum:
El número de los miembros de la comunidad o delegados, de ser el caso, que se encuentran
habilitados para concurrir a la asamblea respectiva, a la fecha del acta materia de calificación y, el número y nombre de los miembros de la Comunidad, o delegados que asistieron y demás
circunstancias que resulten necesarias para el cómputo del quórum
TERCERA.- Disposición derogatoria
Quedan derogadas las siguientes Resoluciones del
Superintendente Nacional de los Registros Públicos:
– Resolución Nº 255-2001-SUNARP/SN, que aprobó directiva que precisa aplicación de la
normatividad sobre la calificación de actos en que intervienen personas jurídicas con facultades o poderes inscritos en Oficina Registral distinta.
– Resolución Nº 057-2002-SUNARP/SN, que aprobó directiva sobre requisitos para inscribir
el reconocimiento de personas jurídicas de Derecho Privado constituidas en el extranjero.
– Resolución Nº 089-2002-SUNARP/SN, modificada por Resolución Nº 431-2002-SUNARP/SN.
– Resolución Nº 202-2001-SUNARP/SN, que aprobó directiva sobre criterios registrales
aplicables cuando concluyan períodos de funciones de integrantes de consejos directivos y demás órganos de asociaciones y comités.
– Resolución Nº 331-2001-SUNARP/SN, que aprobó directiva sobre criterios uniformes de
calificación registral sobre acreditación de convocatorias y cómputo de quórum en asambleas
generales de asociaciones y comités.
– Resolución Nº 609-2002-SUNARP/SN, que aprobó directiva que extiende alcances de
resoluciones relativas a inscripción de consejos directivos y aplicación de declaraciones juradas
para la acreditación de convocatoria y quórum a diversas personas jurídicas.
– Directiva Nº 003-2002-SUNARP/SN, aprobada por Resolución Nº 042-2002-SUNARP/SN.
CUARTA.- Disposiciones especiales vigentes
Quedan vigentes las siguientes Resoluciones del Superintendente Nacional de los Registros
Públicos:
– Resolución Nº 015-2002-SUNARP/SN que aprueba la Directiva Nº 001-2002-SUNARP/SN
relativa a la inscripción de los CAFAE.
– Resolución Nº 373-2003-SUNARP/SN que aprueba la Directiva Nº 010-2003-SUNARP/SN
relativa a la inscripción de las Organizaciones Sociales de Base, modificada por Resolución Nº 038-2006-SUNARP/ SN.
– Resolución Nº 072-2004-SUNARP/SN que aprueba la Directiva Nº 003-2004-SUNARP/SN,
que regula la inscripción de las Rondas Campesinas.
– Resolución Nº 157-2001-SUNARP/SN que aprueba la Directiva Nº 005-2001-SUNARP/SN
que regula la inscripción de las Comunidades Nativas.
– Resolución Nº 057-2005-SUNARP/SN que aprueba la Directiva Nº 001-2005-SUNARP/SN
que regula la inscripción de Cooperativas, Comunidades Campesinas, Empresas de Propiedad
Social y demás personas jurídicas dedicadas a actividades mineras.
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