Acta de JGA sobre contrato consigo mismo: “autocontrato”

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Se produce por ejemplo cuando un accionista de una sociedad arrienda a la sociedad, de la cual es accionista, un bien. Un ejemplo más concreto es un contrato de arrendamiento de vehículo entre un accionista y la sociedad, donde el bien que se cederá en uso es un vehículo que usará exclusivamente el gerente general.
En este caso que propongo, el GG es el dueño del vehiculo, y arrendará a la sociedad el vehiculo, como es GG entonces representa a la sociedad, asi que se constituye la figura de que contrata consigo mismo.

Una autora, Sheilla Giulliana Lazo Diaz, ya desarrolló la problemática académica al respecto, citaré algunas de sus investigaciones que considero concisas y prácticas, no hay nada más que agregar:

En el Perú, la Ley General de Sociedades no autoriza ni prohíbe el acto jurídico consigo mismo, sin embargo nos planteamos una primera interrogante: ¿Existen límites para que su celebración tenga eficacia? La respuesta es sí. Dichos límites no son una invención del legislador peruano, en cuanto lo ha previsto para la representación voluntaria (artículo 166 del Código Civil); sino que estos tienen una fundamentación doctrinaria fuertemente cimentada, que pueden resumirse en dos presupuestos: es inadmisible i) cuando la ley lo prohíbe ii) o cuando suscita un conflicto de intereses. Ahora bien, una segunda interrogante es planteada de la siguiente manera ¿Es posible aplicar los mismos límites regulados en el artículo 166 del Código Civil al autocontrato en los negocios jurídicos celebrados por los administradores societarios?

Link: https://www.google.com.pe/webhp?sourceid=chrome-instant&rlz=1C1PRFC_enPE632PE632&ion=1&espv=2&ie=UTF-8#q=actos+celebrados+consigo+mismo

Por mi parte, aportaré en mi blog, brindando un modelo de acta de JGA donde el punto de agenda es el contrato de arrendamiento (o acto jurídico consigo mismo), conforme al caso planteado al inicio.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE XXXX S.A.C
15 de julio de 2015

En la ciudad de Lima, siendo las 10:00 a.m., se reunieron en el domicilio de la compañía, sito en avenida VVVVVVVV provincia y departamento de Lima, los siguientes accionistas de XXXX S.A.C.:

• AUGUSTO, propietario de 751,667 acciones nominativas de un valor de Un Nuevo Sol cada una, representativas del 65% del capital social.

• JAVIER , propietario de 289,103 acciones nominativas de un valor de Un Nuevo Sol cada una, representativas del 25% del capital social.

• JOSÉ, propietario de 115,641 acciones nominativas de un valor de Un Nuevo Sol cada una, representativas del 10% del capital social.

Total: 1’156,411 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

QUORUM Y APERTURA
Estando presentes los accionistas titulares que representan el 100% de las acciones suscritas con derecho a voto, y habiendo manifestado por unanimidad su deseo de llevar adelante la presente junta, acordado unánimemente los asuntos a tratar en la misma, la Junta General de Accionistas de XXXX S.A.C. se entendió convocada y quedó válidamente constituida, conforme a lo previsto en el artículo 120 de la Ley General de Sociedades.

PRESIDENCIA Y SECRETARIA
Actuó como Presidente el Sr. Javier y como Secretario el Sr. José, elegidos por unanimidad para el ejercicio de dichos cargos.

La agenda propuesta por el señor Presidente y aprobada unánimemente por los accionistas era la siguiente:

AGENDA ÚNICA

1.El Presidente manifestó que, conforme a lo acordado de forma unánime, el único punto de agenda a tratar era la autorización al Gerente General, el Sr. José identificado con DNI No. 44444444, para realizar el arrendamiento de un vehículo en nombre y representación de la Sociedad.

DESCARGO DE LA AGENDA

1.AUTORIZACIÓN AL GERENTE GENERAL, EL SR. JOSÉ IDENTIFICADO CON DNI No. 444444, PARA REALIZAR EL ARRENDAMIENTO DE UN VEHÍCULO EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD.

Iniciando su exposición, el señor Presidente manifestó a la Junta General de Accionistas que, en virtud a las actividades comerciales que desarrolla la Sociedad, resultaba conveniente a sus intereses, arrendar el siguiente vehículo:

a) Vehículo automóvil marca _______, con Placa de Rodaje N° ________, inscrito en la Partida Electrónica N° _________ del Registro de Propiedad Vehicular de la Oficina Registral de Lima.

Continuando con su exposición, el señor Presidente dio a conocer a los señores accionistas que, en la medida que el vehículo que se va a adquirir pertenece al señor José, identificado con DNI No. 444444, quien es el gerente general de la Sociedad; resulta necesario autorizar al mismo, para que éste en su calidad de gerente general de la Sociedad y propietario del vehículo descrito anteriormente, pueda contratar consigo mismo, llevando a cabo el arrendamiento sobre el vehículo. Asimismo, el señor Presidente añadió que, sin perjuicio de las facultades que a la fecha posee el señor José en su calidad de gerente general, se le otorguen las facultades que resulten necesarias a fin de que se lleve a cabo el arrendamiento del vehículo señalado. En ese sentido, se le otorgan las siguientes facultades:

a) Pactar el precio, condiciones, plazo y demás cláusulas, estipulaciones y modalidades de la operación autorizada mediante el presente acuerdo.
b) Suscribir todos los documentos que resulten necesarios para llevar a cabo la operación descrita anteriormente, sean éstos públicos o privados.

El asunto quedó al voto.

ACUERDOS

Después de deliberar sobre el particular la Junta de Accionistas de XXXX S.A.C. tomó por unanimidad los siguientes acuerdos:

Acuerdo Primero.- Autorizar al señor José, identificado con D.N.I N° 44444, para que, en su calidad de gerente general de la Sociedad y propietario del vehículo descrito en la presente junta, pueda contratar consigo mismo, llevando a cabo la adquisición de los vehículos señalados precedentemente a favor de la Sociedad.

Acuerdo Segundo.- En virtud de la operación que se autoriza en la presente junta, sin perjuicio de las facultades que a la fecha posee el gerente general, se le otorgan las siguientes facultades:

a) Pactar el precio, condiciones, plazo y demás cláusulas, estipulaciones y modalidades de la operación autorizada mediante el presente acuerdo.
b) Suscribir todos los documentos que resulten necesarios para llevar a cabo la operación descrita anteriormente, sean éstos públicos o privados.

No habiendo otro asunto que tratar, se procedió a redactar la presente acta, la que leída fue aprobada y suscrita por los presentes en señal de conformidad, levantándose la sesión a las 11:00 a.m.

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José Javier

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Augusto

Puntuación: 5 / Votos: 1

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